每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳澤鵬    

2016年5月9日，科恒股份（300340，SZ）發(fā)布公告稱，董事唐維以“標(biāo)的盈利一般，沒(méi)有核心競(jìng)爭(zhēng)力”為由，一票反對(duì)購(gòu)買深圳市浩能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱浩能科技）90%股權(quán)的收購(gòu)方案。

據(jù)科恒股份在4月20日披露的重組草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式募集4.5億元購(gòu)買浩能科技90%股權(quán)。此前，科恒股份已持有浩能科技10%股權(quán)，若這次收購(gòu)成功，科恒股份將會(huì)持有浩能科技全部股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于此次收購(gòu)案，深交所此前還發(fā)去了問(wèn)詢函。深交所稱，浩能科技的資產(chǎn)負(fù)債率在2014年與2015年分別達(dá)到99.54%和97.28%，要求公司對(duì)此次收購(gòu)是否會(huì)產(chǎn)生較高的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行補(bǔ)充披露，且說(shuō)明交易對(duì)方所做出的業(yè)績(jī)承諾（2017、2018年）的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。此外，浩能科技在2012年~2104年的營(yíng)業(yè)收入及業(yè)績(jī)均出現(xiàn)大幅下滑。

一董事反對(duì)收購(gòu)

雖然董事唐維對(duì)此次收購(gòu)持反對(duì)意見，但仍無(wú)法改變科恒股份董事會(huì)想要收購(gòu)浩能科技的決定，據(jù)科恒股份的公告顯示，董事會(huì)審議結(jié)果：6票贊成，1票反對(duì)，0票棄權(quán)。

科恒股份在分析自身業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變時(shí)提到，照明領(lǐng)域一直是稀土發(fā)光材料最大的市場(chǎng)，近年來(lái)受LED替代其它光源等因素影響，市場(chǎng)逐年萎縮，公司相應(yīng)產(chǎn)品產(chǎn)銷量及收入也逐年下滑。但是科恒股份在2013年實(shí)現(xiàn)鋰電正極材料鈷酸鋰的量產(chǎn)后，逐年高速增長(zhǎng)。

根據(jù)年報(bào)表述，科恒股份2015年的營(yíng)業(yè)收入中，稀土發(fā)光材料實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為16194.41萬(wàn)元，同比下滑37.04%，而鋰電材料實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20529.24萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)138.83%。

科恒股份稱，浩能科技自2005年成立以來(lái)，專注于鋰離子電池自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，特別是涂布設(shè)備。該類設(shè)備不涉及鋰離子電池技術(shù)路線之爭(zhēng)，有效降低了由于主流技術(shù)路線變化（如磷酸鐵鋰路線與三元材料路線）而帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

可是記者發(fā)現(xiàn)，浩能科技在2014年與2015年的資產(chǎn)負(fù)債率分別為99.54%和97.28%，明顯高于對(duì)正常企業(yè)所要求的70%紅線。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電科恒股份證券部，但是截至發(fā)稿，電話一直處于無(wú)人接聽狀態(tài)，而科恒股份一位內(nèi)部人士對(duì)此回應(yīng)稱不方便透露。

前幾年曾連續(xù)虧損

據(jù)了解，2014年以前，浩能科技收入持續(xù)大幅下降，業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅虧損，2012年~2014年間的凈利潤(rùn)經(jīng)審計(jì)分別為-4518.38萬(wàn)元、-6074.83萬(wàn)元、-593.55萬(wàn)元。

該公司稱，這主要是因?yàn)樽?011年開始，下游行業(yè)如鋰離子電池行業(yè)產(chǎn)能轉(zhuǎn)為緩慢增長(zhǎng)，同時(shí)需求放緩對(duì)設(shè)備類企業(yè)銷售下降影響顯著，同行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加??；另一方面，由于對(duì)市場(chǎng)前景預(yù)判及市場(chǎng)節(jié)奏的把握出現(xiàn)失誤，浩能科技未能根據(jù)市場(chǎng)情況及時(shí)調(diào)整，再加上前期規(guī)模擴(kuò)大帶來(lái)的企業(yè)營(yíng)運(yùn)費(fèi)用高企，對(duì)成本控制不當(dāng)?shù)?，?dǎo)致營(yíng)業(yè)收入及業(yè)績(jī)均大幅下滑。

不過(guò)，自2014年開始，浩能科技受益于新能源汽車的快速增長(zhǎng)和儲(chǔ)能型電池應(yīng)用領(lǐng)域的擴(kuò)大，2015年已經(jīng)扭虧為盈。

在科恒股份發(fā)布的關(guān)于《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中提到，被收購(gòu)方作為補(bǔ)償責(zé)任人，承諾浩能科技2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為3500萬(wàn)元、4500萬(wàn)元和5500萬(wàn)元。

科恒股份認(rèn)為，可以合理預(yù)期，浩能科技在2017年、2018年的業(yè)績(jī)將會(huì)受益于下游行業(yè)的興起和擴(kuò)張，穩(wěn)步增長(zhǎng)。無(wú)論是從行業(yè)，還是浩能科技自身的發(fā)展，或者是從其目前的訂單情況來(lái)看，浩能科技的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)是合理的、業(yè)績(jī)承諾是可實(shí)現(xiàn)的，本次交易的定價(jià)是合理的。

然而董事唐維卻在董事會(huì)表決時(shí)持反對(duì)意見，認(rèn)為“標(biāo)的盈利一般，沒(méi)有核心競(jìng)爭(zhēng)力”。

（實(shí)習(xí)生邱德坤對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）