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每經(jīng)實習(xí)記者 包雨朦

圍繞外灘8-1地塊的糾紛終于告一段落。

11月9日，復(fù)星國際有限公司公告稱，公司已放棄關(guān)于上海外灘8-1地塊的全部訴訟請求，并撤銷上海市第一中級人民法院的民事判決。

該公告稱，案件在審理過程中，浙江復(fù)星向上海市高級人民法院出具聲明，其基于自身商業(yè)目的的考慮，不再認為系爭股權(quán)交易損害了浙江復(fù)星對于海之門50%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，認可長燁公司、長升公司、嘉和公司及證大置業(yè)公司之間就證大五道口公司和綠城公司股權(quán)收購所達成的交易。

與此同時，SOHO中國也發(fā)布相關(guān)公告，除說明以上事項之外，還透露了案件的審理費用將由浙江復(fù)星承擔，一審二審共計762.9萬元。

回顧這場歷時3年的案件，可謂是一場可載入史冊商戰(zhàn)故事。

源起：地王誕生

2010年2月1日，上海外灘8-1地塊以92.2億元的價格被上海證大競得，折合樓面價34148元/平方米，成為當時上海最昂貴的政府出讓地皮。然而，拍得“地王”的上海證大當時賬上僅有5億元，投標書顯示，其銀行存款加凈資產(chǎn)總額也不過30億元。

證大迫于資金壓力，將該地塊售予上海海之門房地產(chǎn)投資管理有限公司（以下簡稱海之門），而海之門由復(fù)星、證大和綠城分別持有50%、40%和10%股份。此筆交易完成之后，復(fù)星集團成了外灘8-1地塊實際控股股東。然而沒過多久，綠城和證大再次遭遇資金問題，無力繼續(xù)開發(fā)，有意尋找外灘8-1項目的接盤人。

隨后，SOHO中國宣布，以40億元的價格從證大、綠城手中收購項目50%的股權(quán)。這一舉措，引起了持股50%的另一個股東——復(fù)星的強烈反對。復(fù)星認為，交易三方侵犯了復(fù)星作為大股東的優(yōu)先認購權(quán)，并向法院訴請交易無效。

2012年11月29日，上海“外灘8-1地塊股權(quán)紛爭案”在上海正式開庭。按照上海第一中級人民法院原定計劃，此案一審的時間為兩小時，但現(xiàn)場控辯雙方爭論激烈，雙方輪番舌戰(zhàn)將近4個小時。

經(jīng)過：分歧不斷

復(fù)星與SOHO中國最大的分歧在于對優(yōu)先認購權(quán)的理解存在差異。

SOHO中國認為，通過收購“上級公司”完成的該項協(xié)議不涉及優(yōu)先認購權(quán)的問題。潘石屹透露，早在證大與他們接觸前，2011年3月復(fù)星就與證大和綠城接洽收購事情，然而一直到2011年12月復(fù)星都未與證大和綠城達成收購，這暗示了當時復(fù)星沒有足夠的收購資金。

然而復(fù)星方面卻表示，最初復(fù)星是希望收購少數(shù)股份，實現(xiàn)控股，而剩余股權(quán)由SOHO中國收購，但SOHO中國希望整體拿下50%股權(quán)，因此交易一直沒有達成。當SOHO中國介入后，復(fù)星認為自己擁有“優(yōu)先認購權(quán)”，作為第三方，一直等待證大與SOHO中國雙方明確的收購協(xié)議。就在正式簽約前幾天，證大向復(fù)星發(fā)來一份函件，向復(fù)星報價42.5億元，要求兩天內(nèi)答復(fù)。復(fù)星認為，這不符合優(yōu)先權(quán)程序，因此沒有回應(yīng)。

在2012年11月29日開庭前數(shù)天，潘石屹突然在網(wǎng)上爆料稱，復(fù)星壓價并索要5億元合作費。對此，復(fù)星集團郭廣昌則稱，SOHO主動提出補償?shù)⒉宦鋵?，SOHO受讓股權(quán)的行為沒有得到復(fù)星的同意，還惡意設(shè)置復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)，以繞過該項“母協(xié)議”這一法律結(jié)構(gòu)進行收購。

在之后的案件審理過程中，復(fù)星與SOHO中國多次隔空喊話，為己方制造輿論。郭廣昌表示，之所以不愿意與SOHO中國合作的原因是，通過多次接觸發(fā)現(xiàn)雙方“價值觀不合”。

終局：復(fù)星全勝

2013年4月24日一審宣判。上海市第一中級人民法院判決原告復(fù)星集團勝訴，被告上海證大、綠城中國和SOHO中國三方的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。對此，SOHO中國、綠城、上海證大對于審判結(jié)果發(fā)表了聯(lián)合聲明，宣布將上訴。

2015年9月23日晚間，SOHO中國與復(fù)星國際雙雙發(fā)布公告，公布了重組海之門的股東協(xié)議，重組之后，復(fù)星國際將通過上海證大外灘國際金融服務(wù)中心置業(yè)有限公司（以下簡稱正大外灘）持有外灘8-1地塊的全部股權(quán)。

根據(jù)公告，SOHO中國間接擁有50%股權(quán)的公司海之門，將以84.93億元的代價向股東之一復(fù)星出售證大外灘全部股權(quán)。同時，SOHO中國的間接全資附屬公司證大五道口、綠城合升以及上海磐石所授予海之門的股東貸款，將悉數(shù)轉(zhuǎn)讓予上海長升，其亦為SOHO中國的間接全資附屬公司。

據(jù)此，海之門將向上海長升清償貸款31.05億元及應(yīng)付利息14.80億元，總額約為45.85億元；復(fù)星國際還指出，海之門也將向其歸還股東借款40.19億元以及部分利息1764.59萬元，共計40.37億元。

綜合上述股東協(xié)議，郭廣昌終于如愿以償獲得了外灘8-1地塊，扣除將收回的40.37億元股東貸款，實際只需要再支出44.56億元。換句話說，潘石屹持有海之門50%的股權(quán)最后只換回一個空殼公司，此前31.05億的貸款卻幫助復(fù)星國際完成了項目的建設(shè)和封頂。