每經(jīng)記者｜于垚峰    每經(jīng)編輯｜梁梟    

8月12日晚，國旅聯(lián)合（600358.SH，股價2.48元，市值12.52億元）發(fā)布公告稱，近日公司收到南昌市紅谷灘區(qū)人民法院發(fā)來的《南昌市紅谷灘區(qū)人民法院受理案件通知書》，該案件為國旅聯(lián)合訴收購標(biāo)的兩位股東樟樹市毅煒投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱毅煒投資）和盧郁煒。國旅聯(lián)合要求對方向支付業(yè)績補(bǔ)償款及違約金等。

該案件中的第三人為北京新線中視文化傳播有限公司（以下簡稱北京新線），系國旅聯(lián)合的收購標(biāo)的。

公告顯示，2020年12月，原告與兩被告簽訂《關(guān)于北京新線中視文化傳播有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，就原告受讓被告毅煒投資持有第三人北京新線的股權(quán)，兩被告承諾實(shí)現(xiàn)第三人2020年度至2022年度最低凈利潤，與兩被告進(jìn)行對賭。

協(xié)議約定，原告受讓被告毅煒投資持有第三人北京新線28%的股權(quán)，受讓完成后原告持有第三人85.9305%的股權(quán)；轉(zhuǎn)讓款9940萬元，第一期7000萬元在原告股東大會審議批準(zhǔn)本次交易且股權(quán)交割過戶完成后30個工作日支付，第二期940萬元，根據(jù)第三人是否實(shí)現(xiàn)2020年度至2022年度承諾的凈利潤，原告相應(yīng)支付或抵扣被告毅煒投資應(yīng)向原告支付的利潤補(bǔ)償款；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以抵扣被告毅煒投資應(yīng)向原告支付的利潤補(bǔ)償款的，被告毅煒投資需繼續(xù)向原告支付利潤補(bǔ)償款；若業(yè)績補(bǔ)償期間第三人每期凈利潤未達(dá)到協(xié)議約定的承諾利潤，則被告毅煒投資向原告進(jìn)行利潤補(bǔ)償，被告盧郁煒對此承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

國旅聯(lián)合公告稱，被告未完成目標(biāo)公司（第三人）2021年度業(yè)績承諾。南昌市中級人民法院作出的（2023）贛01民終5470號生效民事判決對此作出了處理。

2023年4月20日，亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《業(yè)績承諾完成情況審核報告》，認(rèn)定：第三人北京新線2022年度凈利潤為459.81萬元，未完成2022年度的業(yè)績承諾3650萬元。根據(jù)協(xié)議約定，被告毅煒投資需對未完成2022年度承諾業(yè)績部分進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為3344.98萬元。被告盧郁煒需對被告毅煒投資業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。原告向兩被告發(fā)函要求履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，但兩被告置之不理。

國旅聯(lián)合表示，基于以上案件事實(shí)，向法院提出訴訟請求，請求判令被告毅煒投資向原告支付2022年度利潤補(bǔ)償款3344.98萬元及違約金；同時，請求法院判令被告盧郁煒對被告毅煒投資上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任擔(dān)保。

此前，國旅聯(lián)合發(fā)布了2024年半年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2024年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1900萬元至-1300萬元，與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損。

對于虧損原因，國旅聯(lián)合表示，控股子公司北京新線由于市場競爭加劇，營業(yè)收入較上年同期下滑，以及受供應(yīng)商媒體政策變動的影響導(dǎo)致毛利率下降，致使凈利潤較上年同期出現(xiàn)較大程度下降。

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