每經(jīng)記者｜張文瑜    西安    每經(jīng)編輯｜賀娟娟

產(chǎn)業(yè)熱潮下，光電企業(yè)成為機構(gòu)關(guān)注、投資西安的主要聚集地。

部分光電子企業(yè)加速融資、上市步伐，從一家初創(chuàng)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樾袠I(yè)核心角色，邁上另一個新階段；但也有部分企業(yè)已成為上市公司并購標(biāo)的，選擇以并購的方式實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，西安微普光電技術(shù)有限公司（以下簡稱：西安微普）就是一個例子。

收購雙方背景

2月28日晚間，國產(chǎn)高端安防鏡頭龍頭聯(lián)合光電宣布與西安微普的全體股東簽訂了《收購框架協(xié)議》。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)聯(lián)合光電初步評估，其綜合估值暫定為5000萬元，上市公司擬以3075萬元收購標(biāo)的公司61.50%股權(quán)，并以500萬元向標(biāo)的公司增資，合計將取得標(biāo)的公司65%股權(quán)。并已按照上述《收購框架協(xié)議》約定，按期向交易對方支付人民幣150萬元的訂金。

從收購雙方來看，聯(lián)合光電是一家集光成像、光顯示、光感知為核心技術(shù)的專業(yè)鏡頭、光電產(chǎn)品制造商及系統(tǒng)解決方案提供商，2017年在創(chuàng)業(yè)板上市。

據(jù)其官網(wǎng)介紹，目前聯(lián)合光電在光學(xué)防抖、超高倍率變焦鏡頭、超高清4K激光顯示領(lǐng)域是國內(nèi)唯一獨立開發(fā)并規(guī)模量產(chǎn)的企業(yè)，高倍高清安防變焦鏡頭市占率全球第一，自主研發(fā)新技術(shù)產(chǎn)品并申請光學(xué)領(lǐng)域相關(guān)專利達700多項。

其研發(fā)的專業(yè)鏡頭、光電產(chǎn)品廣泛用于物聯(lián)網(wǎng)視覺視頻監(jiān)控、新型顯示、智能駕駛、人工智能等領(lǐng)域。?？低?、大華股份、宇視科技、華為、歐菲光、比亞迪、羅技、DXO、AXIS、Cognex、松下、日立、愛普生、索尼等龍頭企業(yè)均是其重要合作伙伴。

圖片來源：聯(lián)合光電官網(wǎng)

西安微普成立于2014年，是一家從事光電專業(yè)產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)、系統(tǒng)集成以及相關(guān)測試的高新技術(shù)企業(yè)，通過了GJB及ISO質(zhì)量體系認證。在中波紅外變焦鏡頭、激光通信光學(xué)分系統(tǒng)、離軸擴束設(shè)備方面具備生產(chǎn)能力、核心技術(shù)及設(shè)計優(yōu)勢，產(chǎn)品已覆蓋可見光、近紅外、中波紅外以及長波紅外變焦系統(tǒng)。

從持股比例來看，劉西站、范哲源作為核心創(chuàng)始人之一，均出資400萬元，兩人都持有西安微普33.7998%股權(quán)；何衛(wèi)平出資236.68萬元，持股比例為19.9993%，為第三大股東。張新民、曹軼、祝彩萍分別持股5.4012%、4.9990%、2.0009%。

此次收購?fù)瓿珊?，劉西站和范哲源作為繼續(xù)留任的創(chuàng)始股東，共持有西安微普35%的股權(quán)，其余股東則清空股權(quán)。

創(chuàng)始人系哈工大校友

在聯(lián)合光電看來，此次收購有利于雙方之間的優(yōu)勢互補，完善公司在紅外鏡頭領(lǐng)域的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)布局，提升公司在市場競爭力和技術(shù)優(yōu)勢，為公司紅外鏡頭業(yè)務(wù)的發(fā)展賦能，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

根據(jù)聯(lián)合光電披露的數(shù)據(jù)，其給出標(biāo)的公司的初步全部股權(quán)評估價格為5000萬元，西安微普2023年年底凈資產(chǎn)為2504.61萬元，收購價格存在明顯溢價。具體來看，2022年及2023年，西安微普營業(yè)收入分別為2654.77萬元及2483.2萬元，對應(yīng)的凈利潤分別為520.13萬元、469.36萬元，具有較為穩(wěn)定的盈利能力，能夠為并購方帶來可觀的收益。

圖片來源：聯(lián)合光電公告

而劉西站和范哲源作為公司經(jīng)營管理并在本次交易完成后繼續(xù)留任的創(chuàng)始股東，則承諾西安微普2024年、2025年、2026年三年經(jīng)審計的截止當(dāng)期期末累積扣非歸母凈利潤分別不低于600萬元、1300萬元、2100萬元。

并且上述業(yè)績承諾期內(nèi)的補償測算采用累積計算的方式。若業(yè)績承諾期第一年與第二年標(biāo)的公司實際實現(xiàn)的累積扣非歸母凈利潤未達到承諾的累積扣非歸母凈利潤，但只要不低于承諾的80%，則暫不補償。

若業(yè)績承諾期第一年與第二年標(biāo)的公司實際實現(xiàn)的累積扣非歸母凈利潤未達到承諾的累積扣非歸母凈利潤的80%，以及在業(yè)績承諾期最后一年若標(biāo)的公司實際實現(xiàn)的累積扣非歸母凈利潤未達到承諾的累積扣非歸母凈利潤，則承諾方需進行業(yè)績補償。

每經(jīng)記者注意到，此次收購不但是看好標(biāo)的本身，更是高度綁定技術(shù)創(chuàng)新人才。

據(jù)“西安哈工大校友會”官微此前披露，劉西站和范哲源是西安微普的創(chuàng)始人，同樣也是哈爾濱工業(yè)大學(xué)（以下簡稱：哈工大）01級與06級校友，曾參與過就G7（國防七子）校友企業(yè)間的戰(zhàn)略合作的探討。

哈工大作為國防七子之一，多次在國家航天事業(yè)做出杰出貢獻，在商業(yè)化創(chuàng)新方面也是一把好手，明星校友創(chuàng)始人層出不窮。上市公司此次溢價收購，標(biāo)的技術(shù)資產(chǎn)及技術(shù)人員的價值至關(guān)重要。

公告來看，除了收購西安微普部分股權(quán)外，劉西站和范哲源亦承諾在股權(quán)交割完成之日起在標(biāo)的公司服務(wù)期不少于8年，且服務(wù)期結(jié)束之日起10年內(nèi)不得投資與標(biāo)的公司有競爭關(guān)系的企業(yè)，或從事與標(biāo)的公司有競爭關(guān)系的相關(guān)業(yè)務(wù)。

更多想象空間？

從行業(yè)層面來看，雙方在業(yè)務(wù)上有較強互補性和協(xié)同性，在業(yè)務(wù)層面賦予了上市公司更多想象空間。

聯(lián)合光電2017年登陸資本市場，上市當(dāng)年凈利潤達到8198.60萬元，此后幾年雖然在營收層面有所增長，但凈利潤長期在7000萬元上下徘徊，即便自身業(yè)務(wù)在不斷擴大，也很難突破盈利瓶頸。

2017年至2022年，聯(lián)合光電的營業(yè)收入分別為9.34億元、11.69億元、12.24億元、12.88億元、16.35億元、15.05億元；同期歸母凈利潤分別為8198.60萬元、7231.81萬元、7327.21萬元、4786.63萬元、7426.47萬元、5590.36萬元。

而標(biāo)的公司的業(yè)績相對穩(wěn)定，此次收購?fù)瓿珊?，將增強上市公司整體盈利能力。

對于被收購標(biāo)的來講，創(chuàng)立近10年，雖手握諸多技術(shù)專利，所處賽道在地方也屬于重點布局領(lǐng)域，但仍面臨初創(chuàng)期和成長期的融資難題，相比其他光電領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，西安微普在一級市場略顯落寞。

企查查信息顯示，2020年至2022年三年，劉西站曾接連出質(zhì)公司股權(quán)，并且西安微普有多項技術(shù)專利出質(zhì)，說明還是存在一定資金壓力。

因此，一旦收購?fù)瓿?，?lián)合光電作為大股東進場后，在資金、管理等多方面提供了資源和支持，有利于標(biāo)的企業(yè)的穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。對于西安微普來講，被收購既能補充資金繼續(xù)聚焦業(yè)務(wù)，也是實現(xiàn)資產(chǎn)證券化的另一途徑。

針對收購事宜及后續(xù)雙方如何協(xié)同發(fā)展，記者亦致電聯(lián)合光電董秘辦進一步了解情況，但截至發(fā)稿，對方電話處于無人接聽狀態(tài)。