每經(jīng)記者 李娜    每經(jīng)編輯 葉峰    

近日，上交所近日向中介機構下發(fā)最新一期《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》（2023年第2期）。

而在審核動態(tài)中，上交所表示，現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，相關保薦人的投行業(yè)務內部控制存在六個方面的共性問題，包括紙質底稿與電子底稿不一致等。

與此同時，深交所在新一期的上市審核動態(tài)中，通過對兩大現(xiàn)場督導案例的詳盡分析發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對部分客戶銷售收入存在異常；發(fā)行人對相關供應商的采購存在異常等方面的問題。

券商內控存六大共性問題

根據(jù)最新的審核動態(tài)顯示，今年前4月，上交所對2家項目的保薦業(yè)務啟動問題導向現(xiàn)場督導；對3家保薦人開展執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導。

而在過去的2022年上交所對5家保薦人開展了執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導，并將4家在審項目現(xiàn)場督導的范圍延伸至投行“三道防線”。

上交所解釋，啟動執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導的原則主要來自四個方面，一是在上交所保薦IPO項目撤否率排名靠前的保薦人；二是保薦IPO項目存在違規(guī)處理情形較多的；三是在IPO項目多次出現(xiàn)“一督就撤、一查就撤”情形的；四是上交所在審核過程中發(fā)現(xiàn)存在突出問題、執(zhí)業(yè)質量較差或廉潔從業(yè)風險較高的保薦人。

與此同時，上交所督導發(fā)現(xiàn)，相關保薦人的投行業(yè)務內部控制存在六個方面的共性問題。

一是建制執(zhí)制方面，部分保薦人的內部盡職調查制度制定時間較早，未結合科創(chuàng)板上市標準和科創(chuàng)屬性要求進行修訂完善，也未按照新修訂的《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》及時更新內部相應制度;部分保薦人的項目組未嚴格有效執(zhí)行內部盡職調查指引和底稿編制指引，質控部門也未督促不同項目組執(zhí)行統(tǒng)一的盡調標準和程序。

二是質控內核履職及意見跟蹤落實方面。部分保薦人的質控、內核部門未充分關注申報項目的重大風險，如某項目的質控、內核人員未充分結合收入指標“踩線”風險關注項目組盡調程序的有效性;部分保薦人的質控、內核部門未能督促項目組有效落實內控部門提出的意見，對所提出的意見主要通過復核項目組書面回復文件的形式進行，未審慎復核項目組回復意見內容的支持性底稿;部分保薦人質控部門開展現(xiàn)場核查的進場時間明顯不足，對項目組工作底稿缺失的問題未審慎核查并督促補正。

三是工作底稿管理方面。部分保薦人底稿驗收工作執(zhí)行不到位、未關注到底稿中的異常情況，如某項目在向本所報送申報工作底稿時，部分底稿在公司底稿管理系統(tǒng)中仍處于未審批通過狀態(tài)，某項目的重要工作底稿在紙質底稿中存在兩個版本，且紙質底稿與電子底稿不一致，某項目在現(xiàn)場督導期間提供的部分核查資料與申報工作底稿存在明顯差異;部分保薦人盡職調查工作日志編制存在疏漏，如某項目的工作日志存在較長時間段的缺失;部分保薦人底稿歸檔不完整、不及時，如某項目未將重要事項的核查資料歸入底稿，直至現(xiàn)場督導期間臨時補充提供，某項目在終止后未在規(guī)定時間內完成底稿歸檔。

四是報送文件審批方面。部分保薦人未經(jīng)履行文件用印審批程序即對外報送文件，某項目在首次申報補正文件用印流程執(zhí)行完畢前已向交易所報送材料;部分保薦人在用印流程完畢后繼續(xù)大幅修改對外報送文件且未重新履行內核程序;部分保薦人對外報送文件的審批流程存在內控風險，用印流程之后繼續(xù)修改報送文件是否涉及重大、實質性修改由項目組自行判斷，內核部門僅進行事后核查。

五是整改與問責方面。部分保薦人未嚴格執(zhí)行向交易所報送的整改報告中列明的整改措施，未及時完善公司問責工作細則，未對相關項目的責任人員進行問責;部分保薦人未針對前次督導發(fā)現(xiàn)的問題進行有效地整改落實，也未將撤否項目納入考核、問責;部分保薦人未將項目執(zhí)業(yè)質量評價納入重要崗位的薪酬考核要素。

六是系統(tǒng)支持方面，部分保薦人雖建立了投行業(yè)務底稿電子化管理系統(tǒng)，但未有效實現(xiàn)項目全流程作業(yè)過程及質控、內核等流程所形成工作底稿的電子化管理，某項目的質控人員未通過公司底稿管理系統(tǒng)審核工作底稿，審核過程留痕不足，某項目在上傳底稿時存在刪減公司統(tǒng)一底稿目錄的情況，公司底稿管理系統(tǒng)未有效實現(xiàn)系統(tǒng)控制。

“底稿問題其實是老問題了，容易暴露問題。所以監(jiān)管也把底稿作為檢查的重點環(huán)節(jié)。”某資深投行人士告訴記者表示。

該投行人士進一步指出，紙質和電子不一樣，有可能是紙質部分上傳成電子底稿而不是全部上傳。電子底稿是要給監(jiān)管報備的，所以會經(jīng)過仔細審查。而有些底稿可能就沒上傳了。

兩大督導案例現(xiàn)多種問題

而在深交所下發(fā)的新一期審核動態(tài)顯示，2023年4月，深交所針對2家IPO項目、2家再融資項目的發(fā)行人、中介機構及相關人員出具8份《監(jiān)管工作函》。同時，對2家IPO項目、1家再融資項目的發(fā)行人、中介機構及相關人員采取口頭警示的監(jiān)管措施 2次、書面警示的監(jiān)管措施7次、通報批評的紀律處分3次。

與此同時，審核動態(tài)中，通過對兩大現(xiàn)場督導的案例進行了詳細分析，看到監(jiān)管層主要關注發(fā)行人對客戶銷售（收入）或供應商的采購存在異常；發(fā)行人內部控制存在缺陷等問題。而對于這些異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋。案例一中的發(fā)行人則是被終止發(fā)行上市審核。而另一大督導案例中，發(fā)行人和保薦人選擇了主動申請撤回申報。

此外，深交所表示，2023年4月，受理環(huán)節(jié)主要存在以下問題：一是申請文件不規(guī)范，包括簽字蓋章頁與文件名稱不一致、PDF文件標題與申請文件不一致。二是申請文件不齊全或內容缺失，包括未報送內控自我評價報告、相關事項核對表，未就簽字保薦代表人是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第四條進行說明與承諾。三是再融資項目未按最新法規(guī)使用發(fā)行對象的規(guī)范表述。

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