每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

經(jīng)歷年報逾期風(fēng)波之后，延安必康（SZ002411，股價5.61元，市值85.96億元，即*ST必康）終于在6月29日晚披露了2021年年報，但審計機構(gòu)對其2021年財報出具了“無法表示意見”的審計結(jié)論，對公司內(nèi)控出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告。

由此，延安必康似乎暫時擺脫了因未披露年報而終止上市的風(fēng)險。

4月30日，延安必康僅披露了一份業(yè)績快報，且該快報將業(yè)績預(yù)告中的2021年全年盈利9.5億~10億元調(diào)整為虧損7.8億~8.8億元，讓投資者措手不及。公司此次發(fā)布的2021年度年報，也備受各方的質(zhì)疑，比如有人發(fā)現(xiàn)，延安必康2020年賬齡余額在結(jié)轉(zhuǎn)為2021年數(shù)據(jù)時，竟然出現(xiàn)不減反增的異?，F(xiàn)象。

不僅如此，延安必康或可稱得上A股市場治理混亂的一個標(biāo)本，今年5月至今延安必康卷入多起投資者的虛假陳述糾紛訴訟。2020年9月公司收購徐州北盟，但在收購前，徐州北盟為延安必康控股股東、實控人提供擔(dān)保合計27.96億元，目前上述擔(dān)保仍未實質(zhì)解除。另外，公司控股股東、實控人及其關(guān)聯(lián)方在2015年至2022年1月間，存在資金占用及歸還情況，日最高占用余額達(dá)27.46億元。

由于延安必康2021年度財報被出具無法表示意見的審計報告，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》，將被實施“退市風(fēng)險警示”。由于公司違規(guī)擔(dān)保且情形嚴(yán)重，公司股票交易將被實施“其他風(fēng)險警示”。

上市公司糊弄一個年報，雖被審計機構(gòu)出具否定意見，對投資者研究上市公司或無多大價值，但對上市公司保殼卻意義重大。因為即便被實施*ST后，也不會再追究該年度年報有無的事情，是否終止上市，要視下一個年度年報的情況，或可由此續(xù)命一個年度。

但如果上市公司未在法定期限披露年報，停牌2個月后仍未披露，雖然也會被予以退市風(fēng)險警示，但風(fēng)險警示后2個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保真年報，則終止上市，摘牌時間就可能大大提前。此類情形屬于規(guī)范類強制退市范疇。

本案審計機構(gòu)對延安必康2021年度財報出具無法表示意見的審計報告，涉及事項包括控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、存在無商業(yè)實質(zhì)的資金往來、違規(guī)擔(dān)保、應(yīng)收賬款等。比如由于應(yīng)收賬款的函證程序難以到位，無法充分證明全部應(yīng)收賬款的真實及準(zhǔn)確性。

也就是說，上市公司即使勉強弄出一個不合格的年報，但終究可信度很低，或者背后隱藏一些尚未被外人所知的問題。雖說上市公司發(fā)布年報、公司以及相關(guān)董監(jiān)高需要承擔(dān)法律責(zé)任，但畢竟追究虛假陳述法律責(zé)任要付出大量成本。

為此，筆者建議，只要審計機構(gòu)對會計年度的財報出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司即終止上市，不能讓這樣的公司濫竽充數(shù)混在市場糊弄投資者，這也是資本市場高質(zhì)量發(fā)展的必然。唯有如此，資本市場才能充分發(fā)揮其優(yōu)化資源配置的作用。近年來，我國資本市場出清垃圾股速度有所加快，但與新上市公司數(shù)量相比，仍然顯得不太匹配。

年報遲遲難以出臺或者出爐的年報不合格，背后多是上市公司治理、內(nèi)控存在問題。本案審計機構(gòu)對公司內(nèi)控出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告，認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷。

上市公司發(fā)生的問題各種各樣，但千般表現(xiàn)或都是一個病根，那就是內(nèi)部控制失效，即對控股股東、實控人、董事長等失去控制，在公司一言堂氛圍下，實控人等想咋干就咋干，根本不把公眾股東利益放在眼里，上市公司猶如實控人的私人錢包。

面對諸如此類的上市公司，要提升A股市場的可投資性，提升投資者的獲得感，就需要在上市公司內(nèi)部控制上狠下功夫、夯實基礎(chǔ)。

筆者認(rèn)為，監(jiān)管部門有必要開展上市公司內(nèi)部控制專項整治活動，整體推動上市公司嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督局面；要采取不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效考評控制等，將公司風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi)；要通過日常監(jiān)督和專項監(jiān)督，定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價。

總之，A股市場應(yīng)進(jìn)一步強化對控股股東、實控人等“關(guān)鍵少數(shù)”的監(jiān)督、約束，要全力保護(hù)中小股東權(quán)益，并將一些爛瓜壞棗及時清除出市場。