每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 梁梟    

“長期以來，公司治理問題，特別是上市公司的公司治理問題，幾乎成為中國企業(yè)、中國經(jīng)濟健康發(fā)展的疑難雜癥，成了影響中國高質(zhì)量發(fā)展的慢性病。”12月11日下午，“中國公司治理50人論壇第二屆主題論壇暨第十五屆中國公司治理論壇——中國上市公司高質(zhì)量發(fā)展研討會”（以下簡稱研討會）在北京召開，一位與會人士在會上表示。

公司治理并非陌生的議題，每一位市場中的投資者都可以是參與者。而近期，康美藥業(yè)特別代表人訴訟案一審判決出爐后，巨額罰款及獨立董事承擔(dān)連帶責(zé)任引發(fā)市場熱議，上市公司治理再成熱點話題。

研討會上，北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任、中國公司治理50人論壇學(xué)術(shù)委員會執(zhí)行主任高明華發(fā)布了其主持完成的三份最新公司治理研究成果。該研究指出，2015年～2020年，中國上市公司治理總指數(shù)處于持續(xù)上升中，但仍處于偏低水平。

“說一句老話‘只有更好沒有最好’，實際上，放眼全世界，并沒有一個真正樹在我們前面標(biāo)桿是必須學(xué)、必須照抄照搬的。有許多做法值得我們借鑒，但我們要下功夫努力探索一條適合中國企業(yè)發(fā)展的中國公司治理之路。”中國工商銀行原行長楊凱生表示。

中小股東知情權(quán)及維權(quán)環(huán)境略有提升

高明華此次發(fā)布的三份研究成果為《中國上市公司質(zhì)量指數(shù)報告No.1（2021）》（以下簡稱質(zhì)量指數(shù)報告）、《中國上市公司治理分類指數(shù)報告No.20（2021）》（以下簡稱分類指數(shù)報告）、《中國金融業(yè)上市公司治理指數(shù)報告No.2（2021）》。其中分類指數(shù)報告已連續(xù)出版20部，質(zhì)量指數(shù)報告是首部以指數(shù)形式、針對上市公司質(zhì)量的評價報告。

分類指數(shù)報告涵蓋六類公司治理指數(shù)，分別是中小投資者權(quán)益保護指數(shù)、董事會治理指數(shù)、企業(yè)家能力指數(shù)、財務(wù)治理指數(shù)、自愿性信息披露指數(shù)和高管薪酬指數(shù)。

其中，中小投資者權(quán)益保護指數(shù)在2014年至2017年連續(xù)上升，從2014年的43.07分（百分制，下同）升至2017年的52.40分。2018年至2020年變化有所波動，但比較平穩(wěn)，基本維持在52分左右，2020年為51.95分，比2019年的52.14分略有下降。2018年至2020年，國有控股公司中小投資者權(quán)益保護指數(shù)均值高于非國有控股公司。

構(gòu)成中小投資者權(quán)益保護指數(shù)的四個分項指數(shù)為知情權(quán)、決策與監(jiān)督權(quán)、收益權(quán)和維權(quán)環(huán)境，其中收益權(quán)分項指數(shù)最低，均值僅為41.15分，比上年降低2.43分，這也是2020年中小投資者權(quán)益保護指數(shù)同比下降的主要原因。此外，盡管知情權(quán)和維權(quán)環(huán)境稍高，但其均值也只有62.82分（比上年提高1.72分）和56.86分（比上年降低0.31分）。

圖片來源：分類指數(shù)報告截圖

中國上市公司董事會治理指數(shù)近六年連續(xù)上升，從2015年的50.13分增至2020年的58.27分，但總體仍然偏低。

以總經(jīng)理為評價對象的企業(yè)家能力指數(shù)在2011至2017年間連續(xù)下滑，2018年后呈現(xiàn)波動式上升，但分?jǐn)?shù)一直沒有超過36分，處于較低水平。“反映出中國企業(yè)總經(jīng)理（或CEO）的獨立性仍很低，其潛能難以得到發(fā)揮。”報告建議，要加快透明的職業(yè)經(jīng)理人市場建設(shè)，由董事會獨立在市場上選聘總經(jīng)理，并賦予總經(jīng)理獨立權(quán)利，同時使其獨立承擔(dān)責(zé)任。

此外，自愿性信息披露指數(shù)63.45分，近年來持續(xù)上升，財務(wù)治理指數(shù)53.8分，同比略降。

呼吁探尋適合中國企業(yè)的上市公司治理路徑

“公司治理”是舶來詞，引入我國市場已有數(shù)十年，其起源是解決所有權(quán)及經(jīng)營權(quán)分立的問題，理論基礎(chǔ)為委托代理。近年來，“利益相關(guān)者”理論普及，對傳統(tǒng)股東至上的治理模式提出了挑戰(zhàn)和質(zhì)疑。

“公司治理水平?jīng)Q定了公司發(fā)展質(zhì)量，而公司發(fā)展質(zhì)量最重要標(biāo)志是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。就國家而言，企業(yè)發(fā)展質(zhì)量又決定了國家經(jīng)濟的發(fā)展質(zhì)量，影響和決定國家經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展能力。”研討會上，中國石化集團原董事長傅成玉表示。

中國石化集團原董事長傅成玉 圖片來源：主辦方供圖

據(jù)中國上市公司協(xié)會會長宋志平介紹，從1990年深交所和上交所注冊以來，31年上市公司共募集資金是19.22萬億元，同期分紅9.7萬億元。“從長遠(yuǎn)來看，30年的歷程是不簡單的，阿姆斯特丹的交易所已經(jīng)發(fā)展了400多年，美國的交易所也發(fā)展了200多年。”

不可否認(rèn)，中國上市公司及證券交易所發(fā)展至今，對經(jīng)濟發(fā)展有著積極的貢獻。但同時，財務(wù)造假、信披不實、內(nèi)部人控制、挪用資金等問題層出不窮，不僅導(dǎo)致上市公司陷入生存困境，投資者也遭受損失。

“我們是股市的密切關(guān)注者和參與者，不知道看了多少上市公司高歌猛進，最后說是假的，股價猛跌，我們沒踩到雷都提心吊膽。”一位在上市公司治理上實踐經(jīng)驗較多的與會者坦承，公司治理亂象難以根絕，給業(yè)界及學(xué)界帶來了很大的困擾。

“我認(rèn)為其中最關(guān)鍵的原因是，監(jiān)管不力和無效作為導(dǎo)致公司治理問題監(jiān)管缺位。”傅成玉稱，令人欣慰的是，近年來，中國監(jiān)管部門終于開始對一批違法違規(guī)企業(yè)從嚴(yán)從重查處，“從上億元到幾十億元到上百億元的罰款，這讓法律開始成為帶電的高壓線，讓上市規(guī)則開始成為有牙的老虎，這些鐵腕監(jiān)管行為讓我們看到中國上市公司治理曙光”。

我國的公司治理架構(gòu)設(shè)計參照了歐美國家的兩種模式。“迄今為止，上市公司治理問題在世界范圍內(nèi)并沒有找到一個普遍適用的模式，大陸法系監(jiān)事會制度到英美法系的董事會制度，雙重監(jiān)督、雙重‘花瓶’，并不成功。”中國政法大學(xué)資本金融研究院院長劉紀(jì)鵬教授在研討會上表示。

劉紀(jì)鵬指出，在國外，獨立董事制度之所以能有效運行，原因在于股權(quán)高度分散、流動，但國內(nèi)上市公司“一股獨大”的情況居多，獨立董事產(chǎn)生來自于董事會，董事會又是被“一股獨大”的大股東控制，因而在實踐中遇到挑戰(zhàn)。

研討會上，多位專家指出，中國需要根據(jù)自身情況發(fā)展出一條適合中國企業(yè)的公司治理路徑。“完善公司治理既是一個目標(biāo)，恐怕更是一個過程，我們只有一步步腳踏實地往前走才能做得更好。”楊凱生表示。

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