每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 梁梟    

深陷“內(nèi)斗”的大連圣亞似乎已疲于應對監(jiān)管要求。今日（8月25日）晚間，大連圣亞（600593，SH）公告稱，延期至9月1日前完成上海證券交易所8月19日的監(jiān)管工作函的回復。而對上交所7月29日的監(jiān)管工作函，大連圣亞也已三次延期，尚未回復。

上交所8月19日出具的監(jiān)管工作函聚焦于當日發(fā)布的大連圣亞董事會決議公告，強調(diào)內(nèi)部控制制度健全有效的重要性，要求大連圣亞堅決杜絕董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職務之便凌駕于內(nèi)部控制制度之上。

值得注意的是，在8月19日新增4項提案后，大連圣亞2020年第一次臨時股東大會目前已有9項議案待審議。大連圣亞“內(nèi)斗”兩方的“攻防戰(zhàn)”已擺好陣列，甚至用上了“董監(jiān)高責任險”，9月7日的臨時股東大會雙方將展開交鋒。

律師：董監(jiān)高責任險對故意違法違規(guī)行為不擔責

雙方最新較量的觸發(fā)點在于信息披露控制權，溯及源頭則是7月31日公告披露的對上交所問詢函的回復。楊子平一方稱，7月29日、7月31日披露的兩份公告“均系相關人員把持Ekey未經(jīng)董事會授權擅自披露。但被原管理層及國資股東一方控制的“大連圣亞海洋世界”官方微博8月3日發(fā)布《嚴正聲明》，反駁了楊子平的說法。

8月20日的公告顯示，楊子平提請增加《關于購買董監(jiān)高責任險的議案》，原因是“為保障公司董事免于為他人的違法犯罪行為承擔責任”。從表述上來看，楊子平一方因目前無法對公司印章完全掌控，故而以“投保”行為切割責任。

對于普通投資者而言，董監(jiān)高責任險是個較為陌生的險種。據(jù)不完全統(tǒng)計，上市公司中有關董監(jiān)高責任險的承保信息最早出現(xiàn)于2009年北京銀行的公告中。但在早年間，這一險種仍十分罕見，甚少有公司披露購買該險種。直至近兩年，董監(jiān)高責任險提及頻率提升，尤其是2020年以來，一百多家上市公司已披露購買或準備購買董監(jiān)高責任險。

中倫文德律師事務所高級合伙人李政明律師介紹，市場上的董監(jiān)高責任險主要保障的情形是董事、監(jiān)事和高管在證券披露中虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏時的責任，保險保障的金額為董事、監(jiān)事和高管賠償投資者的金額。當發(fā)現(xiàn)上市公司虛假陳述、誤導性陳述或者重大遺漏導致投資者遭受重大損失時，通過董責險保險保障的手段，可以增大投資者獲得賠償?shù)目赡苄浴?/p>

“鑒于我國《證券法》對上市公司董監(jiān)高的信息披露義務有明確規(guī)定，且科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板均已試行注冊制，而注冊制對于上市公司的董監(jiān)高的信息披露義務有更高的要求，相應處罰的力度也升高。因此，在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)對董監(jiān)高責任險有更大的需求。”李政明表示。

不過，李政明同時也提示道，關于“董監(jiān)高責任險”可以保障董監(jiān)高所有風險的說法并不正確。保險公司一般規(guī)定有8種免責情形，在李政明看來，這些免責行為有一個共同的特點，那就是對董監(jiān)高的故意、違法違規(guī)行為不承擔保險責任。

內(nèi)部控制失衡，監(jiān)管方多次介入

自新任董事長楊子平6月29日當選后，對大連圣亞控制權的爭奪從“暗奪”變?yōu)?ldquo;明搶”——大連圣亞的國資股東和原管理層在員工中享有威望，“野蠻人”磐石基金和新任董事長楊子平掌握了董事會的控制權，雙方互指對方違法。

當下，楊子平一方力推修改《公司章程》《董事會議事規(guī)則》，核心訴求在于擴大董事長的權利范圍，但代表國資股東和原管理層的兩位董事吳健和肖峰極力反對，獨立董事梁爽也屢次投出反對或棄權票。

根據(jù)8月20日的公告，若相關議案通過，大連圣亞董事長職權范圍從原本的“董事會授予的其他職權”擴大為“本章程、公司《董事會議事規(guī)則》、公司其他內(nèi)部制度規(guī)定、董事會授予的其他職權”。對此持反對意見的董事認為，這一改動有違上市公司治理準則及內(nèi)控制度的基本要求，對董事長的授權修改條款的內(nèi)容不明確。

《董事會議事規(guī)則（草案）》規(guī)定包括臨時董事會召開的通知時限由5天縮短為2天。此外，修訂的議事規(guī)則指出，變更董事會議時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的情況時，不足三日的，取得過半數(shù)董事認可后即可按期召開。此前規(guī)定為會議日期應當相應順延或者取得“全體與會董事”的認可后按期召開。

董事吳健認為，現(xiàn)行的《董事會議事規(guī)則》保證了公司重大決策均采取集體決策制，而擬修訂的《董事會議事規(guī)則》規(guī)避了較多集體決策程序，賦予了董事長崗位更多的職權，不利于公司建立完善的法人治理結構。

作為這場控制權之爭的“裁判員”，上海證券交易所、大連證監(jiān)局兩方自今年7月起頻繁介入，連發(fā)監(jiān)管工作函、問詢函等。7月3日，大連證監(jiān)局還曾因新任董事長楊子平及“野蠻人”磐京基金董事長毛崴拒絕配合監(jiān)管工作出具警示函。

市場監(jiān)管方在8月18日向大連圣亞方面強調(diào)了“內(nèi)部控制制度”的重要性。上交所要求大連圣亞“明確說明公司內(nèi)部控制制度是否健全有效”，并“堅決杜絕董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職務之便凌駕于內(nèi)部控制制度之上”。大連證監(jiān)局在監(jiān)管工作函中表示，對大連圣亞董事會規(guī)范運作、內(nèi)部控制建設及實施情況“持續(xù)關注”。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)