每經記者 趙李南    每經編輯 魏官紅    

5月8日晚，*ST永林（000663，SZ）連發(fā)3份公告，內容分別是福建證監(jiān)局對*ST永林采取責令改正及責令公開說明措施、對*ST永林第七屆董事會董事采取出具警示函措施，對*ST永林現(xiàn)任董事蘇加旭采取責令改正措施。

2019年5月，福建證監(jiān)局對*ST永林展開現(xiàn)場檢查。歷時一年的調查，讓公司財務造假、對外擔保事項不披露等問題浮出了水面。

調查結果顯示，*ST永林通過虛增收入、提前確認收入和延遲結轉成本的手段實現(xiàn)對凈利潤的操縱，2016年虛增凈利潤占當年凈利潤的6.41%，2017年虛增凈利潤占當年凈利潤的39.91%。

《每日經濟新聞》記者注意到，*ST永林的財務造假與其在2015年的一項并購有關，并購標的為福建森源家具有限公司（以下簡稱森源家具），森源家具正是財務造假的主體。同時，森源家具還存在多項對外擔保未披露。

此外，對森源家具計提商譽減值也導致*ST永林巨虧，上市公司由此“披星戴帽”。如今，*ST永林正在尋求公開轉讓森源家具100%股權，試圖甩開這個燙手山芋。而如果公司持續(xù)扭虧，*ST永林也存在退市風險。

業(yè)績大變臉

*ST永林（即永安林業(yè)），是全國首家以森林資源為主要經營對象的上市公司。公司2014年年報顯示，其擁有176.3萬畝森林資源，當時的主營業(yè)務是木材和人造板。

2015年，永安林業(yè)并購了福建森源股份有限公司，進入家具制造領域。這家公司后來更名為福建森源家具有限公司，即上述上市公司財務造假的主角。該筆并購的增值率為495.16%，永安林業(yè)付出了近13億元的對價，包括現(xiàn)金支付5000萬元和發(fā)行股份支付約12.5億元。

2014年度，森源家具凈資產僅為2.16億元，而后永安林業(yè)確認森源家具的可辨認凈資產公允價值為3.06億元，差額部分的約9.94億元形成了商譽。

2014年度，永安林業(yè)的凈資產僅3.23億元，總資產約13.7億元。2015年以后，森源家具便成為了永安林業(yè)最重要的資產。

“上市公司利用資本市場實施縱向一體化戰(zhàn)略，本次交易完成后，上市公司經營范圍將從林木采伐、人造板生產向產業(yè)下游延伸至木質家具的設計、生產、銷售與組裝。”永安林業(yè)這樣解釋并購意圖。

正是由于這筆交易，森源家具的實際控制人蘇加旭一躍成為永安林業(yè)的第二大股東，持股比例達到15.78%，僅次于永安林業(yè)的實際控制人——永安市國資委旗下的福建省永安林業(yè)(集團)總公司。

圖片來源：2015年9月10日《永安林業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》截圖

交易完成后，蘇加旭成為了永安林業(yè)的董事，并繼續(xù)擔任森源家具的董事長。蘇加旭等業(yè)績承諾人承諾：2015年、2016年及2017年，森源家具實現(xiàn)凈利潤分別為11030萬元、13515萬元和16378萬元。

數(shù)據(jù)來源：永安林業(yè)歷年年報，記者制圖

然而，并購之后，森源家具的凈利潤未達到預期。2015年至2017年，森源家具的凈利潤分別為0.56億元、1.44億元和1.35億元。2017年度，永安林業(yè)對其計提了商譽減值準備4556.60萬元。

2018年度，業(yè)績承諾期結束后的第一個會計年度，森源家具業(yè)績大變臉，虧損達3.06億元，而永安林業(yè)也因此計提了9.24億元的商譽減值，上市公司歸母凈利潤虧損達13.3億元。

財務造假、擔保未披露

2018年度，永安林業(yè)的審計機構——致同會計師事務所（特殊普通合伙）對其2018年年報出具了帶保留意見的審計報告。

致同會計師事務所提出的保留意見主要有三條，分別是：1、無法確定是否有必要對壞賬準備的金額進行調整；2、無法確定是否有必要對商譽減值準備金額進行調整；3、未能就永安林業(yè)的子公司是否完整披露對外擔保事項獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，也無法確定該事項對財務報表的影響金額。

2019年度，致同會計師事務所對永安林業(yè)再次出具了帶保留意見的審計報告。除了2018年所列的三條，還新增了森源家具“存在多起訴訟事項涉及代理費糾紛，未能就代理費支出的完整性及依據(jù)獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)”、“森源家具存在部分固定資產的產權已經被轉移的情形，包括信息化工程和位于青島的兩處房產。”

“被轉移的固定資產原值為1315.21萬元，凈值為832.84萬元。因相關經辦人員已經離職，被轉移的具體原因和過程不詳；同時該子公司并未收到任何轉讓對價。”致同會計師事務所在審計報告中如此表示。

2019年5月，福建證監(jiān)局開始對永安林業(yè)進行現(xiàn)場檢查，揭開了永安林業(yè)財務造假的面紗，公司通過“虛構收入、提前確認收入及延遲結轉成本”最終達到了虛增凈利潤的效果。

2017年，森源家具通過三亞太陽灣度假村中酒店獨立客房固定家具項目虛構收入，導致永安林業(yè)虛增2017年凈利潤485.74萬元，占當年凈利潤的7.06%。

2017年，森源家具在廣東廣州泰康之家月粵園7-10號樓活動家具項目、浙江寧波東錢湖二期03-7號地塊酒店活動家具項目、廣州珠江新城匯悅臺2號樓固定家具項目、安徽合肥洲際酒店客房活動家具項目、上海南京東路201號樓改造活動家具項目等5個項目中，提前確認營業(yè)收入7759.58萬元，占永安林業(yè)當年合并報表營業(yè)收入6.26%，導致永安林業(yè)虛增2017年凈利潤2669.81萬元，占當年凈利潤的38.83%。

2016年至2017年，森源家具通過福建廈門正元希爾頓逸林酒店固定家具項目、海南陵水北萬豪酒店套房固定家具項目等2個項目延遲結轉營業(yè)成本251.84萬元，導致永安林業(yè)虛增2016年凈利潤114.26萬元，占當年凈利潤的0.93%，虛增2017年凈利潤74.62萬元，占當年凈利潤的1.09%。

2016年至2017年，森源家具通過海南三亞太陽灣柏悅酒店獨立客房活動家具項目、廣州珠江新城匯悅臺1號樓固定家具項目、海南?？邴愃伎栴D酒店活動家具項目等3個項目提前確認營業(yè)收入2778.4萬元，延遲結轉部分營業(yè)成本271.85萬元，導致永安林業(yè)虛增2016年凈利潤673.75萬元，占當年凈利潤的5.48%，虛減2017年凈利潤486.49萬元，占當年凈利潤的7.08%。

而利用上述造假手段，上市公司2016年虛增凈利潤788萬元，占2016年凈利潤的6.41%；2017年虛增凈利潤2743.67萬元，占2017年凈利潤的39.91%。

福建證監(jiān)局還指出，森源家具有1.5億元的擔保實現(xiàn)未進行披露、未能提供計提應收賬款壞賬準備的依據(jù)的違規(guī)行為。

今年4月，*ST永林發(fā)布公告稱，擬掛牌轉讓森源家具100%股權。“由于本次轉讓采用公開掛牌方式，因此，交易對方尚無法確定，本次轉讓能否順利完成存在不確定性。”*ST永林表示。

5月8日，*ST永林報收于3.77元/股，下跌2.84%。

封面圖片來源：攝圖網