每經(jīng)記者 史香玲    每經(jīng)編輯 畢華章    

作為西北零售巨頭之一，近幾年供銷大集（000564.SZ）在資本運作上頻頻出手，一邊處置資產(chǎn)，一邊收購公司。

數(shù)日前，供銷大集擬收購關(guān)聯(lián)方一家盈利能力較弱公司40%的股份，還將為其支付10多億的實繳注冊資本，這種“蹊蹺”做法引發(fā)深交所關(guān)注。

關(guān)注函中提出諸多質(zhì)疑：為何收購盈利能力較弱公司的少數(shù)股權(quán)？是否存在向關(guān)聯(lián)方提供資金的情形？

12月25日，供銷大集發(fā)布公告，對收購華宇倉儲有限責(zé)任公司（以下簡稱華宇倉儲）股權(quán)的事宜作出解釋，并否認向關(guān)聯(lián)方提供資金。

圖片來源：公告截圖

1.39億收購華宇倉儲

加入“海航系”之后，供銷大集在資本市場上，大動作不斷。

12月14日以及12月26日（更新后），供銷大集公告顯示，為拓展商貿(mào)物流項目，以1.39億元收購華宇倉儲40%股份。

華宇倉儲主要從事倉儲與冷鏈物流投資，其全資股東為海航云商投資有限公司（以下簡稱海航云商）。此次交易完成后，海航云商仍為控股60%的大股東。

值得注意的是，供銷大集與海航云商的實際控制人均為海南省慈航公益基金會，所以這筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本來收購公司擴展業(yè)務(wù)是一樁好事，然而緊隨其后卻收到一紙關(guān)注函。

深交所在關(guān)注函中指出，華宇倉儲2018年、2019年1-9月的營業(yè)收入分別為12.22億元、7.03億元，同期實現(xiàn)凈利潤僅為141.24萬元、504.53萬元。而且，實現(xiàn)盈利的主要原因系報告期內(nèi)分別轉(zhuǎn)回以前年度計提的信用減值損失 1940余萬元、850余萬元。

深交所發(fā)出質(zhì)疑，為何要收購一家盈利能力較弱公司的少數(shù)股權(quán)？

12月25日，供銷大集在公告中披露，華宇倉儲旗下的海航冷鏈控股股份有限公司（以下簡稱海航冷鏈），是全國冷鏈物流行業(yè)首家新三板公司，已經(jīng)形成全新的“商物流”冷鏈生態(tài)體系。

另一方面，公告還顯示，目前冷鏈行業(yè)仍存在“小散亂”現(xiàn)象，即使實力較強的各個冷鏈企業(yè)在收入和模式上也波動較大，還未達到利潤強勢增長的發(fā)展階段，但是前景非常廣闊。據(jù)相關(guān)機構(gòu)數(shù)據(jù)顯示，2020年中國冷鏈物流市場規(guī)模將突破 5000億元。

多重考量之下，供銷大集擬將華宇倉儲納入麾下。

否認向關(guān)聯(lián)方提供資金

供銷大集此次收購，引起深交所關(guān)注的不只交易標的盈利能力。

12月26日（更新后），其公告透露，華宇倉儲尚未實繳出資26.6億元，按照本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后各自持股比例進行實繳，供銷大集將實繳10.64億元，再加上股權(quán)交易價格1.39億元，本次交易總金額為12.03億元。

供銷大集在回復(fù)函中表示，后續(xù)在大額資本金實繳到位后，上市公司將監(jiān)控華宇倉儲用于業(yè)務(wù)經(jīng)營及發(fā)展。未來在華宇倉儲關(guān)聯(lián)方擔(dān)保及關(guān)聯(lián)應(yīng)收事項清除后，上市公司計劃繼續(xù)增持并最終控股華宇倉儲，將在華宇倉儲董事會中安排絕對控制的席位。

該公司認為，本次交易不存在變相向關(guān)聯(lián)方提供資金的情形，不存在侵害中小股東利益的情形。

不過，本次回復(fù)中還披露，由于華宇倉儲尚未解決關(guān)聯(lián)方擔(dān)保及關(guān)聯(lián)往來事項，為督促交易方和交易標的消除該等事項，目前供銷大集暫不控股華宇倉儲，待時機成熟后，供銷大集將繼續(xù)增持華宇倉儲股權(quán)以實現(xiàn)控股，進而實現(xiàn)對海航冷鏈的控制經(jīng)營。

深交所進一步提出疑問，10億元并非小數(shù)目，大手筆之下是否會對供銷大集的經(jīng)營產(chǎn)生影響？

回復(fù)顯示，協(xié)議約定在2020年6月30日前履行10多億元的資本金實繳義務(wù)。供銷大集支付本次交易價款及后續(xù)資本金實繳，資金來源為公司自有資金。而且，此次交易總價12.03億元，占上市公司貨幣資金比例為7.23%，不會對上市公司的經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)穩(wěn)健性產(chǎn)生重大不利影響。

值得一提的是，供銷大集通過此次交易投資參股華宇倉儲，并通過后續(xù)逐步控股華宇倉儲的計劃，以期把握行業(yè)頭部機會。

對于收購?fù)瓿芍?，供銷大集下一步具體的經(jīng)營計劃安排，《每日經(jīng)濟新聞》致電供銷大集董事會辦公室，其工作人員表示以公告口徑為準。