每經(jīng)記者 沈溦    每經(jīng)實習(xí)記者 鄭潔    每經(jīng)編輯 文多

臨時股東大會現(xiàn)場。圖片來源：每經(jīng)記者 沈溦 攝

先是上市公司報警抓子公司董事長，后有子公司“蛋襲”上市公司管理人員以拒絕被接管，接著相關(guān)子公司人士不斷指責(zé)上市公司存在“越權(quán)”管理、違反協(xié)議等問題。

近期，創(chuàng)新醫(yī)療（002173，SZ）子公司齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡稱建華醫(yī)院）的“失控”愈演愈烈。

針對建華醫(yī)院方的不斷指責(zé)，8月19日下午公司第一次臨時股東大會結(jié)束后，創(chuàng)新醫(yī)療董秘馬韜接受了包括《每日經(jīng)濟新聞》在內(nèi)的多家媒體采訪，詳述與子公司管理層的“恩怨”始末。

指原管理人涉嫌侵占資產(chǎn)

NBD：此前公司公告稱，建華醫(yī)院原管理人梁喜才及其團體涉嫌職務(wù)侵占，請問公司認(rèn)為，梁喜才團隊違規(guī)經(jīng)營的具體表現(xiàn)在哪里？

馬韜：2019年初，公司內(nèi)審部門在日常審查中發(fā)現(xiàn)建華醫(yī)院部分采購價格異常。查證后發(fā)現(xiàn)，原建華醫(yī)院的供應(yīng)商張大午、許仁省于2016年分別以“于仲”、“許尚建”的假身份信息成為建華醫(yī)院員工，并被梁喜才聘為副院長，分管設(shè)備耗材采購。

公司內(nèi)審部門在日常審查中發(fā)現(xiàn)，梁喜才等人通過以不合理的價格采購買及虛假采購等手段進行利益輸送，涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)，背信損害上市公司利益。

針對這一情況，公司于2019年3月1日向公司所在地浙江省諸暨市公安機關(guān)報案。諸暨警方于2019年4月3日對梁喜才涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)情況進行立案。經(jīng)公安機關(guān)初步偵查發(fā)現(xiàn)，梁喜才、張大午、許仁省等人通過虛假開票入賬的方式，套取建華醫(yī)院大量資金。諸暨警方于2019年6月21日對梁喜才采取強制措施并網(wǎng)上緝捕，并于2019年7月22日對梁喜才進行刑事拘留。案件現(xiàn)在正在進一步偵查中。

NBD：目前上市公司方面與建華醫(yī)院溝通情況如何？是否能進行有效管理？

馬韜：2019年4月至今，公司管理層人員多次前往齊齊哈爾與建華醫(yī)院原管理層進行溝通，截至目前，公司管理人員尚未能入駐建華醫(yī)院。期間，公司也得到了黑龍江省政府和齊齊哈爾市政府的大力支持和協(xié)助，省市方面目前均已成立相關(guān)的應(yīng)急小組，處理協(xié)調(diào)相關(guān)情況。公司正在有序地推進相關(guān)工作。

NBD：除上述侵占事項外，梁喜才方面是否存在其他違規(guī)行為？

馬韜：公司查證未經(jīng)審批的其他違規(guī)事件包括：第一，建華醫(yī)院募資用地A-01-03地塊收儲事件。公司于2018年11月26日收到建華醫(yī)院上傳的齊齊哈爾市國土資源局2018年10月25日發(fā)布的《齊齊哈爾國有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓公告》以及建華醫(yī)院擬以1.03億元參與競拍的信息。

后經(jīng)公司核查，地塊系公司募集資金投資建設(shè)項目“建華醫(yī)院內(nèi)科門診綜合樓建設(shè)項目”所用地塊。建華醫(yī)院與齊齊哈爾市建華區(qū)房屋征收與補償辦公室曾簽訂《非住宅房屋征收補償安置協(xié)議書》，約定本次征收補償款共計7320.78萬元。

梁喜才、徐君懿等人未經(jīng)審批私自簽訂土地收儲協(xié)議，嚴(yán)重違反公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，并對公司募集資金投資項目建設(shè)產(chǎn)生嚴(yán)重影響。在公司核查詢問時，蓄意隱瞞土地收儲的事實，導(dǎo)致公司信息披露違規(guī)，嚴(yán)重損害公司及廣大股東的利益。

第二，是建華醫(yī)院與寶信國際融資租賃有限公司（以下簡稱寶信國際）違規(guī)融資租賃合同一事。梁喜才等人未執(zhí)行公司制定的《內(nèi)部控制制度》，在簽訂上述單項重大且同一事項累計重大的合同時，未履行子公司董事會相關(guān)決策程序，也未按照公司《下屬醫(yī)院層面內(nèi)部控制制度匯編》的要求及時報告公司。私自與寶信國際等簽訂《融資租賃合同》，且因上述融資租賃合同的簽署，直接導(dǎo)致建華醫(yī)院陷入法律糾紛，雖然目前案件已提交陜西省高級人民法院上訴，尚未最終判決，但若再次敗訴，梁喜才等人未經(jīng)審批簽訂合同的行為，將導(dǎo)致公司承擔(dān)巨額經(jīng)濟損失。

此外，2017年7月，建華醫(yī)院未經(jīng)審批私自變更營業(yè)范圍，增加房屋租賃、機器設(shè)備租賃兩項經(jīng)營范圍。因公司為建華醫(yī)院唯一股東，建華醫(yī)院變更經(jīng)營范圍屬于股東會職權(quán)范圍，根據(jù)工商登記變更的要求，需經(jīng)股東創(chuàng)新醫(yī)療法人簽字并蓋章的股東決定方可變更。建華醫(yī)院未將其經(jīng)營范圍變更事項提交公司審批，也未告知公司，而是偽造了公司法定代表人簽字的股東決定，私自變更了建華醫(yī)院的經(jīng)營范圍，并修改了建華醫(yī)院的章程。

6月，創(chuàng)新醫(yī)療總裁前往建華醫(yī)院時，遭遇“蛋襲”。

圖片來源：每經(jīng)記者 張壽林 攝（資料圖）

不存在“抽屜協(xié)議”

NBD：有媒體質(zhì)疑公司存在著“抽屜協(xié)議”，涉及“借殼”、資產(chǎn)收購、配套募資使用、標(biāo)的資產(chǎn)管理者等內(nèi)容，請解釋具體情況？

馬韜：據(jù)公司了解，控股股東不存在所謂“借殼”方面的協(xié)議。

涉及配套募資使用、標(biāo)的資產(chǎn)管理權(quán)方面的文件，也并非所謂神秘的“抽屜協(xié)議”，而是當(dāng)時相關(guān)各方為了更好地推動公司實施重大資產(chǎn)重組所簽署的兩份工作備忘錄，

其中：第一份《合作備忘錄》系上市公司與“康翰投資”共同簽署。該備忘錄的主要內(nèi)容，是按照2014年至2015年期間A股上市公司在并購重組中所普遍采用的“業(yè)績對賭期內(nèi)，由業(yè)績承諾方行使標(biāo)的資產(chǎn)的管理權(quán)以便使其履行業(yè)績對賭業(yè)務(wù)”的基本原則，對建華醫(yī)院被上市公司并購后的管理權(quán)問題進行了約定。

該備忘錄所約定的關(guān)鍵事項，上市公司已在2015年9月23日、2015年11月30日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中做出詳細披露，所以這份備忘錄不是“抽屜協(xié)議”。

第二份《合作備忘錄》的簽署事件是2016年3月，系陳海軍、陳越孟、梁喜才、馬建建、史樂等5人共同簽署。作為上市公司的重要股東或醫(yī)院資產(chǎn)的實際管理者，5人在上市公司重大資產(chǎn)重組于2016年2月實施完成后，為了提升上市公司股東權(quán)益和實現(xiàn)多方共贏，在當(dāng)年3月份就上市公司法人治理、募集資金存放使用、醫(yī)療業(yè)務(wù)事業(yè)部發(fā)展模式和醫(yī)院資產(chǎn)未來分拆上市等問題進行了商討，達成基本共識并簽署了備忘錄。

該備忘錄的主要內(nèi)容不涉及任何違法違規(guī)事項，也不對上市公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響；有關(guān)事項在獲得上市公司施行時，依法履行了審核程序和信息披露程序。所以，這份備忘錄也算不上什么“抽屜協(xié)議”。

NBD：建華醫(yī)院管理層對媒體稱：上市公司僅向建華醫(yī)院投資了1.5億元，建華醫(yī)院對上市公司凈利潤貢獻占九成，去年業(yè)績未達標(biāo)是因為上市公司資金遲遲不到位而且還干擾醫(yī)院經(jīng)營所致，公司對此如何回應(yīng)？

馬韜：建華醫(yī)院并入創(chuàng)新醫(yī)療以來，從上市公司獲取的支持都是有賬可查，包括對建華醫(yī)院增資3.1億元，上市公司2016年~2018年為建華醫(yī)院的銀行借款提供的融資擔(dān)保分別為2.2億元、1.64億元、2億元。2017年~2019年，上市公司分別為建華醫(yī)院提供流動資金支持2000萬元、1.2億元、6000萬元。

相反的是，建華醫(yī)院自并入上市公司以來，由于持續(xù)資金緊張，從未對上市公司進行過現(xiàn)金分紅回報，更未對上市公司提供過資金支持。

至于報表利潤貢獻方面，所謂建華醫(yī)院利潤貢獻占“九成”則是在偷換概念、混淆視聽，其計算方法是用建華醫(yī)院凈利潤直接除上市公司醫(yī)療業(yè)務(wù)利潤沖抵珍珠業(yè)務(wù)虧損后的合并報表利潤，這種計算方法完全忽視了康華醫(yī)院和福田醫(yī)院的利潤貢獻（例如：2018年康華醫(yī)院和福田醫(yī)院的利潤貢獻合計達6608萬元，同期建華醫(yī)院的利潤貢獻為11532萬元）。同時，資產(chǎn)重組中并購標(biāo)的承諾業(yè)績的計算是不包括募投項目的，用上市公司募集到的資金去完成業(yè)績對賭主體的業(yè)績承諾，顯然是不符合業(yè)績對賭原則、不符合商業(yè)邏輯的。