每經(jīng)記者 吳澤鵬 金喆    每經(jīng)編輯 文多    

6月12日，王子新材（002735，SZ）披露擬通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)及增資方式取得重慶富易達(dá)科技有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)富易達(dá)）合計(jì)51%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，圍繞著富易達(dá)及其體系內(nèi)多家公司，多存在股權(quán)代持歷史。比如：富易達(dá)的股權(quán)本身曾存在代持關(guān)系；富易達(dá)還曾通過(guò)代持方式持有河北誠(chéng)吉東澤包裝制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)河北誠(chéng)吉）股權(quán)。

雖然在提出收購(gòu)前夕，上述股權(quán)代持關(guān)系已解除，但回顧這些錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)代持歷史，確曾給富易達(dá)帶來(lái)過(guò)“煩惱”——因?yàn)榇饲肮蓹?quán)代持引發(fā)的糾紛，導(dǎo)致兩項(xiàng)資產(chǎn)未能納入本交易。

對(duì)于過(guò)多的股權(quán)代持歷史，北京中會(huì)仁會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任丁會(huì)仁認(rèn)為：“對(duì)并購(gòu)是會(huì)有影響的，哪怕最終解除了代持關(guān)系，消除了臨時(shí)股權(quán)的情況，但也不能排除有后續(xù)糾紛。”

公告截圖

體系內(nèi)多家公司有代持歷史

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從重慶市工商局拿到的信息顯示，富易達(dá)成立于2015年1月，設(shè)立時(shí)，重慶富士達(dá)科技有限公司出資950萬(wàn)元，持股95%，周英出資50萬(wàn)元，持股5%。

2017年6月，富易達(dá)第一次股權(quán)變更，重慶富士達(dá)將其股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給周英，周正。隨后經(jīng)歷增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?018年5月，周英持有富易達(dá)99.60%股權(quán)，周正持有0.4%股權(quán)，對(duì)應(yīng)出資額分別為1245萬(wàn)元、5萬(wàn)元。

在交易報(bào)告書(shū)草案中披露，以上周英、周正所有持股比例，均為受程琳委托持有。草案中還表示，今年5月底，周英、周正將其持有的富易達(dá)1250.00萬(wàn)元的出資額作價(jià)1250萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給駿寬科技，結(jié)束了富易達(dá)的股權(quán)代持史。

此外，富易達(dá)的參股子公司，也曾有股權(quán)代持的歷史。

2017年，周英與另一公司共同出資設(shè)立河北誠(chéng)吉，其中周英持股40%，而周英所持有的這部分股權(quán)也是代富易達(dá)持有。2018年6月，周英將這部分股權(quán)作價(jià)200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給富易達(dá)，從而解除了代持關(guān)系。目前，河北誠(chéng)吉正常經(jīng)營(yíng)。

富易達(dá)的客戶(hù)兼供應(yīng)商，同時(shí)也是關(guān)聯(lián)方的重慶荷力勝，也曾有股權(quán)代持歷史。

工商資料顯示，2009年，重慶荷力勝成立，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，股東為程琳（持股90%），陳瑩（持股10%）。在2016年，陳輝、程梁分別受讓程琳、陳瑩所持重慶荷力勝股份。交易報(bào)告書(shū)草案同時(shí)披露，程梁、陳輝代程琳持有重慶荷力勝100%股權(quán)。

湖南聞勝律師事務(wù)所律師劉凱介紹，股權(quán)代持在當(dāng)今社會(huì)已變得十分普遍，司法實(shí)踐中只要股權(quán)代持協(xié)議是當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，未違反法律法規(guī)禁止性的規(guī)定，一般應(yīng)為有效，“一般有限公司的股權(quán)代持是得到法律保護(hù)的，但是一些特殊類(lèi)型的公司，如保險(xiǎn)公司的股權(quán)代持是無(wú)效的。”

代持不被承認(rèn)惹官司

盡管得到法律保護(hù)，但復(fù)雜的股權(quán)代持有時(shí)候也不是好事，未能納入本交易的青島富士達(dá)光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)青島富士達(dá)）對(duì)此應(yīng)該“深有體會(huì)”。

根據(jù)交易報(bào)告書(shū)草案中表述，青島富士達(dá)由重慶富士達(dá)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重慶富士達(dá)）名義持股100%（重慶富士達(dá)為富易達(dá)的創(chuàng)始股東之一，與富易達(dá)同為程琳實(shí)際控制）。

但交易報(bào)告書(shū)草案中披露稱(chēng)，重慶富士達(dá)所持有的青島富士達(dá)的股權(quán)，系受自然人楊乃國(guó)等人委托代為持有。

可楊乃國(guó)對(duì)此不認(rèn)可。2016年4月，楊乃國(guó)以青島富士達(dá)、重慶富士達(dá)作為被告，向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令青島富士達(dá)向楊乃國(guó)返還相關(guān)欠款本金及對(duì)應(yīng)的利息，重慶富士達(dá)作為其股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

記者從中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)上的一份民事裁定書(shū)上看到，楊乃國(guó)稱(chēng)，自己沒(méi)有與重慶富士達(dá)達(dá)成任何關(guān)于投資入股的協(xié)議，僅達(dá)成或投資的意向，自己雖陸續(xù)向青島富士達(dá)公司投資合計(jì)597萬(wàn)余元，但青島富士達(dá)并未為其辦理股東登記手續(xù)，自己也未實(shí)際享受任何股權(quán)權(quán)益，未取得股東身份并實(shí)際成為股東。經(jīng)協(xié)商，雙方在2016年2月5日簽訂《協(xié)議書(shū)》，明確載明“楊乃國(guó)并未變更為青島富士達(dá)的股東”，將其投資款界定為借款。

裁判文書(shū)網(wǎng)截圖：重慶富士達(dá)科技有限公司、楊乃國(guó)民間借貸糾紛二審民事裁定書(shū)

2017年8月，即墨市人民法院作出一審判決后，重慶富士達(dá)不服，又提起上訴。

之后，據(jù)記者從中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)上的相關(guān)民事裁定書(shū)看到，2017年12月，另一自然人鄧闖平以青島富士達(dá)、楊乃國(guó)為被告向法院提起股東出資糾紛及股東資格確認(rèn)糾紛兩起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)鄧闖平為青島富士達(dá)公司的股東等。

總之，截至報(bào)告書(shū)簽署日，青島富士達(dá)的股權(quán)權(quán)屬尚不清晰，且由于代為持股引發(fā)的爭(zhēng)議，青島富士達(dá)目前也陷入歇業(yè)狀態(tài)。青島富士達(dá)還與其供應(yīng)商和客戶(hù)存在糾紛，交易報(bào)告書(shū)草案披露，重慶富士達(dá)在部分案件中被判對(duì)青島富士達(dá)的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

據(jù)丁會(huì)仁介紹，代持一般是出于實(shí)際投資人不便出面，例如明星等特殊身份人員或是公司將有隱形利益輸送等。丁會(huì)仁同時(shí)建議，企業(yè)在IPO、并購(gòu)等舉動(dòng)前，要盡量解除代持關(guān)系。劉凱也表示，對(duì)于股權(quán)代持來(lái)說(shuō)，雖然司法層面認(rèn)可其有效性，但在工商管理層面依然不被認(rèn)可。

“公司存在比較多的代持歷史，也說(shuō)明公司在設(shè)立之時(shí)并不規(guī)范。解決得不好，后面容易帶來(lái)‘后遺癥’，出現(xiàn)股權(quán)糾紛等。”丁會(huì)仁介紹稱(chēng)，股權(quán)代持解除了，并不意味著后續(xù)問(wèn)題就解決了，“有些股權(quán)糾紛，就是股權(quán)代持引發(fā)的。”