嘉應(yīng)制藥（002198）在2016年12月剛剛經(jīng)歷了第一大股東的更變，2016年12月，深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”）計劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從嘉應(yīng)制藥(002198)第一大股東黃小彪手中以10.47億元受讓了5720萬股，占公司總股本的11.27%，黃小彪的持股比例將降至0.17%。目前，該轉(zhuǎn)讓事宜尚未完成交割。 在這一股權(quán)變更過程中，深交所還專門向老虎匯發(fā)出問詢函，詢問老虎匯收購嘉應(yīng)制藥股份的資金來源問題。隨后老虎匯在回復(fù)中表示，本次收購資金來自于股東增資、股東借款和銀行貸款三個方面。其中，來自銀行貸款的金額為不超過6.6億，資金成本預(yù)計在6%左右，期限預(yù)計為36個月。 同時，老虎匯還披露了后續(xù)還款計劃，其中包括該公司正常的經(jīng)營性收入、長期股權(quán)投資的投資收益以及上市公司的股東分紅。 其中，老虎匯所提及的“上市公司的股東分紅”特指的就是來自嘉應(yīng)制藥的股東分紅。老虎匯指出：“上市公司未分配利潤余額較大，預(yù)計上市公司2017年的凈利潤將止跌回升，在凈利潤回升的情況下上市公司可進(jìn)行分紅。本公司擬用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息?！? 一石激起千層浪，還沒正式成為公司第一大股東，就開始“琢磨”從上市公司身上要分紅。老虎匯的這一說法顯然給嘉應(yīng)制藥帶來了尷尬。 1月11日晚間，嘉應(yīng)制藥公告表示，公司近期頻繁收到公司發(fā)起人股東及部分投資者的詢問，主要內(nèi)容就是受老虎匯所稱“擬用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息”的影響和誤導(dǎo)，向公司提出詢問，是否有進(jìn)行現(xiàn)金分紅的情況等問題。 對此，嘉應(yīng)制藥綜合后就上述事宜作出了3點回復(fù)： 1公司已在2016年三季報中披露，2016年全年業(yè)績預(yù)計比去年下降。 2公司目前流動資金主要用于生產(chǎn)經(jīng)營，可分配利潤緊缺，暫時沒有現(xiàn)金分紅的能力，尚不存在老虎匯在后續(xù)還款計劃第3點中所說“上市公司未分配利潤余額較大，用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息的情形。” 3《深圳老虎匯資產(chǎn)管理有限公司關(guān)于對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)》中后續(xù)還款計劃第3點，有誤導(dǎo)投資者的情形，請投資者注意。 有意思的是，這已經(jīng)不是嘉應(yīng)制藥和老虎匯第一次發(fā)出不同聲音。就在老虎匯擬受讓股份之初，雙方已經(jīng)就“老虎匯是不是公司控股股東”發(fā)表過不同言論。 當(dāng)初，在老虎匯披露的詳式權(quán)益變動報告書，稱本次權(quán)益變動完成后，老虎匯將成為嘉應(yīng)制藥的控股股東和實際控制人。老虎匯還表示：“看好生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展前景，希望以本次嘉應(yīng)制藥股份收購為契機(jī)，成為上市公司的控股股東，并將利用控股股東地位，推動公司大力發(fā)展生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，打造生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈；同時，在條件成熟時利用上市公司平臺對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行有效整合，做大做強(qiáng)上市公司?！? 不過，隨后在12月27日晚間嘉應(yīng)制藥回復(fù)深交所問詢函的公告中，嘉應(yīng)制藥直接表示，老虎匯僅僅是公司第一大股東，但并非公司控股股東及實際控制人，公司目前不存在控股股東及實際控制人。 嘉應(yīng)制藥認(rèn)為，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，第二大股東陳泳洪的持股比例為10.94%，第三大股東黃智勇持股比例為4.93%，第四大股東黃俊民持股比例為4.26%。公司第二大股東陳泳洪與老虎匯的持股比例差距較小，相差僅0.33%。老虎匯持股比例較低，不存在依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的情形。 值得注意的是，老虎匯實控人馮彪及其背后的“東方系”牛散團(tuán)在海南椰島和全新好的資本騰挪技法早前已經(jīng)引起監(jiān)管部門的注意。以海南椰島為例，馮彪等人分步走，通過受讓增持等方式，成為上市公司第一大股東，繼而改組董事會，謀求管理上的主導(dǎo)權(quán)，隨后根據(jù)資本管理需要進(jìn)行運作。其運作套路類似，背后閃現(xiàn)各種隱名代持、陰陽協(xié)議，最終通過重組預(yù)期、低價定增等方式實現(xiàn)盈利。 有分析人士指出，類似老虎匯利用大量杠桿取得上市公司股權(quán)，進(jìn)而通過運作快速實現(xiàn)盈利的做法，并不利于上市公司健康長遠(yuǎn)發(fā)展。