5月17日，四維圖新發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的公告，6天后，便迎來交易所的問詢函。交易所要求四維圖新說明此次收購標(biāo)的公司的評(píng)估增值的依據(jù)及合理性。而標(biāo)的公司做出的業(yè)績(jī)承諾，以及與母公司之間的業(yè)務(wù)架構(gòu)等也引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意，在這起募資高達(dá)38億元購買資產(chǎn)的重組案中，交易所提出了7個(gè)問題要求四維圖新做出補(bǔ)充說明。

收購標(biāo)的增值率達(dá)835%

5月23日，四維圖新收到深圳證券交易所中小板管理部的重組問詢函。

根據(jù)問詢函公告顯示，四維圖新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購杰發(fā)科技（合肥）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杰發(fā)科技”）100%股權(quán)，交易作價(jià)38.75億元，同時(shí)募集配套資金不超過38億元。深交所針對(duì)這起并購重組進(jìn)行了形式審查，并提出了7個(gè)問題要求四維圖新于5月27日前做出答復(fù)。

從深交所關(guān)注的問題可以看出，目前，對(duì)于兼并重組項(xiàng)目，上市公司不能含糊表達(dá)，必須對(duì)每個(gè)細(xì)節(jié)都要說透，對(duì)于投資者而言是有利的，保護(hù)了投資者的利益。

根據(jù)深交所問詢函顯示，四維圖新此次收購標(biāo)的公司杰發(fā)科技100%股權(quán)以收益法評(píng)估的評(píng)估值為38.67億元，增值率為835.44%。

對(duì)于835.44%的高溢價(jià)收購，深交所要求四維圖新結(jié)合杰發(fā)科技成立以來的市場(chǎng)占有率及未來變化趨勢(shì)、客戶穩(wěn)定性及拓展計(jì)劃、與上市公司的協(xié)同效應(yīng)、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)模式的可持續(xù)性等因素，分析本次評(píng)估增值的依據(jù)及合理性，要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

也就是說，四維圖新必須拿出有利的數(shù)據(jù)來佐證這筆高溢價(jià)的合理性，讓投資者明白收購標(biāo)的公司目前的市場(chǎng)占有率及發(fā)展前景，便于做出投資判斷。

另外，對(duì)于標(biāo)的公司杰發(fā)科技做出的業(yè)績(jī)承諾，深交所在要求企業(yè)對(duì)這份業(yè)績(jī)承諾說明合理性的同時(shí)，也提出包括非經(jīng)常性損益的說明。

根據(jù)公告顯示，標(biāo)的公司杰發(fā)科技承諾2016年、2017年和2018年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為1.87億元、2.28億元和3.03億元，三年累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為7.18億元，交易對(duì)價(jià)調(diào)增金額最高不超過6.46億元且不超過三年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)扣減三年累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的差額，調(diào)減金額最高不超過6.46億元?；诖耍罱凰笱a(bǔ)充披露上述業(yè)績(jī)承諾包括非經(jīng)常性損益的依據(jù)及合理性、上述交易對(duì)價(jià)的調(diào)增是否符合《關(guān)于并購重組業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)有關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定，并補(bǔ)充披露設(shè)置業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的原因、依據(jù)及合規(guī)性，以及相關(guān)會(huì)計(jì)處理及對(duì)上市公司的影響。

事實(shí)上，在上市公司的并購重組中，收購標(biāo)的公司做出的業(yè)績(jī)承諾并非來自于主營(yíng)業(yè)務(wù)，而是靠非經(jīng)常性收益來完成是非常普遍，從監(jiān)管層對(duì)上市公司要求說明業(yè)績(jī)承諾的合理性來看，說明監(jiān)管層的監(jiān)管力度在不斷加強(qiáng)，對(duì)于中小投資者的保護(hù)力度在加強(qiáng)。

專家稱溢價(jià)需在合理范圍內(nèi)

值得一提的是，此次四維圖新重組標(biāo)的公司除了在業(yè)績(jī)及收購對(duì)價(jià)募資不足等產(chǎn)生的問題需要補(bǔ)充說明外，標(biāo)的公司與其母公司業(yè)務(wù)以及與上市公司之間產(chǎn)生的影響都要說明。另外，在此次重組尚未完成的情況下，標(biāo)的公司5位核心員工已經(jīng)納入到四維圖新第一期員工持計(jì)劃中，交易所要求上市收購說明參加對(duì)象是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，以及若本次交易未成功實(shí)施對(duì)員工持股計(jì)劃的影響，并就上述事項(xiàng)可能涉及的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示。

基于四維圖新被監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出的問題，香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，現(xiàn)在監(jiān)管層的監(jiān)管思路是從保護(hù)中小投資者利益的角度 推動(dòng)信息透明和充分披露，打擊利用資本市場(chǎng)犯罪和進(jìn)行利益輸送。

在沈萌看來，上市公司高溢價(jià)收購標(biāo)的企業(yè)，必須對(duì)標(biāo)的企業(yè)的行業(yè)地位及未來發(fā)展做出說明。“假如標(biāo)的公司的市場(chǎng)份額很大、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)很快、與上市公司協(xié)同后可以節(jié)省大量成本，那么就意味著標(biāo)的公司可以為上市公司股東很快到來實(shí)際業(yè)績(jī)利益及反映到二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格上的潛力好處。上市公司高溢價(jià)收購，就必須對(duì)收購標(biāo)的企業(yè)公司的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性及同類公司相比在合理范圍內(nèi)進(jìn)行說明。”

對(duì)于上述交易所提出的問詢問題，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電四維圖新董秘辦進(jìn)行了解，得到的答復(fù)是，公司正在就交易所的問題進(jìn)行研究，會(huì)在交易所要求的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行公告，目前不能對(duì)任何問題進(jìn)行回答，如果公告后，如果投資者和媒體還有不明白的地方，公司再接受采訪回答。