每經(jīng)編輯｜何劍嶺

  每經(jīng)記者 宋戈

說到上市公司重組，金利科技（002464，前收盤價(jià)16.14元）總是會(huì)被當(dāng)成“反面教材”提起。

原因是公司之前并購(gòu)的宇瀚光電業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)。更有意思的是，2013年時(shí)，宇瀚光電就出現(xiàn)了業(yè)績(jī)大幅下滑且不達(dá)預(yù)期，但是承諾方未能按照協(xié)議，進(jìn)行補(bǔ)償，為此，金利科技將其告上了法庭。

然而在今日（4月22日）的一紙公告中，該方案終有解決，公司大股東SONEM INC.卻突然出手，表示之前宇瀚光電業(yè)績(jī)承諾方的1.3億元的補(bǔ)償款由其承擔(dān)。在2015年8月31日前，SONEM INC.將支付該現(xiàn)金補(bǔ)償款給公司。

對(duì)于SONEM INC.主動(dòng)“背鍋”的行為，有業(yè)內(nèi)人士表示，公司大股東正在籌劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)，此時(shí)做上市公司“填坑”的工作，可能是接盤方對(duì)于公司有這么個(gè)“問題”還沒解決有疑慮吧。

大股東主動(dòng)“背鍋”

今日，金利科技公告稱，公司曾以7億元的價(jià)格收購(gòu)了宇瀚光電100%股權(quán)；為完成這項(xiàng)交易，各方曾簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。按照協(xié)議，宇瀚光電的原股東康銓投資、上海康銓承諾：2011～2014年，宇瀚光電扣非后凈利潤(rùn)分別不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元、4729萬元。如果實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到上述利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，上?？点寖?yōu)先以認(rèn)購(gòu)的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足時(shí)，由康銓投資以現(xiàn)金補(bǔ)足。

然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2011年、2012年，宇瀚光電的業(yè)績(jī)皆已達(dá)標(biāo)，但是該公司卻在2013年、2014年均未能完成當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾。宇瀚光電2013年凈利潤(rùn)僅201.64萬元，在2014年則直接虧損了2317.7萬元。

對(duì)此，康銓（上海）2013年度應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為665.93萬股，2014年度應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為393.07萬股，合計(jì)補(bǔ)償1059萬股。另外，康銓投資2014年度應(yīng)補(bǔ)償為1.3億元。

然而在今日，金利科技大股東SONEM INC.卻表示，1.3億元的補(bǔ)償款由其承擔(dān)。根據(jù)今日公司公告，康銓（上海）和康銓投資應(yīng)補(bǔ)償給金利科技的現(xiàn)金1.3億元補(bǔ)償款將由SONEM INC.承擔(dān)，在2015年8月31日前，SONEM INC.將支付該現(xiàn)金補(bǔ)償款給公司。

另外，在上述時(shí)間前，康銓（上海）和康銓投資以賠償現(xiàn)金1.81億元代替公司回購(gòu)注銷股份，對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償；如公司在上述期限內(nèi)獲得3.1億元的全部補(bǔ)償款，公司將撤回對(duì)康銓（上海）資的訴訟，同意全部以現(xiàn)金補(bǔ)償替換股份回購(gòu)注銷加現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆桨浮?nbsp;

或?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓清路

金利科技大股東為何要主動(dòng)去“背鍋”，對(duì)此，公司公告表明，因目前訴訟仍懸而未決，且因涉及境外訴訟主體為涉外訴訟，較一般國(guó)內(nèi)案件訴訟更為耗時(shí)，訴訟結(jié)果也存在不確定性，為最大限度維護(hù)廣大投資者利益和維護(hù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，所以公司大股東SONEM INC.與康銓（上海）、康銓投資達(dá)成了上述決定。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，由于并購(gòu)標(biāo)的2013年業(yè)績(jī)低于預(yù)期，因而觸及了補(bǔ)償協(xié)議，不過，金利科技履約回購(gòu)注銷應(yīng)補(bǔ)償股份卻聯(lián)系不上履約方。2014年8月，金利科技表示已提起法律訴訟，上海市第二中級(jí)人民法院已立案受理此案

實(shí)際上，讓人在意的是金利科技自2010年上市以來，由一家質(zhì)地優(yōu)良的公司一步一步走向虧損的情況。之前公司曾謀劃重組，意圖脫困，在去年12月8日停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但是最終于今年1月19日以“行業(yè)特殊，本次交易審批時(shí)間長(zhǎng)達(dá)1年以上”為由終止重大資產(chǎn)重組并復(fù)牌。一周后，金利科技再次停牌，而此次籌劃的重大事項(xiàng)的最終目的是大股東意圖轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

有業(yè)內(nèi)人士對(duì)此表示，公司大股東在籌劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)，此時(shí)做上市公司“填坑”的工作，可能是接盤方對(duì)公司有這么個(gè)“問題”還沒解決有疑慮吧，掃清這個(gè)問題有可能利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

實(shí)際上，記者注意到，在金利科技之前的公告中曾提到，接盤交易對(duì)方提出了公司對(duì)康銓（上海）貿(mào)易有限公司等的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議糾紛訴訟案，未來可能發(fā)生的公司損失承擔(dān)問題，控股股東目前仍在與交易對(duì)方就此問題進(jìn)行商討。