每經(jīng)編輯 尚希 白亞靜     

然而，如果佳兆業(yè)的鎖盤事件遲遲得不到解決，那么不論進去多少第三方都無濟于事，危機爆發(fā)之初，背景深厚的生命人壽介入不久便歸于沉寂即是例子之一。

從內(nèi)在即兩家公司的基因分析，雙方以股權(quán)方式完成并購的可能性也極小。

首先，融創(chuàng)旨在打造國內(nèi)一線住宅頂級住宅品牌，這一點在其此前和綠地合作并入主其中的一系列舉動表現(xiàn)的很明顯。然而，佳兆業(yè)操作的樓盤大多是中低端住宅，以剛需為主，而且深圳之外的很多項目并不算優(yōu)良資產(chǎn)。

其次，排除樓盤被鎖、項目被內(nèi)地債權(quán)人申請查封外，就算融創(chuàng)真的想收購在開曼群島注冊、在香港上市、在內(nèi)地展開業(yè)務(wù)的佳兆業(yè)的股權(quán)，需要考慮的因素也相當(dāng)之多。

中國政法大學(xué)教授梅慎實表示，如果收購境內(nèi)經(jīng)營實體，可以適用境內(nèi)法律，如果收購上市公司股權(quán)，則需要考慮境外法律。

第三，佳兆業(yè)內(nèi)部項目良莠不齊，如果融創(chuàng)想要以切割式方式收購，佳兆業(yè)是否就愿意放棄優(yōu)質(zhì)項目，坐視其他項目繼續(xù)“凍結(jié)”呢？

二、相愛不易之方法論

退一萬步講，如果孫宏斌真是下定決心要接盤，佳兆業(yè)方面也拋開生命人壽，那么最有可能的接盤方式會是什么，兩者要跨越哪些障礙？

方式一：切割式收購部分項目

雖然，以融創(chuàng)強大的銷售能力，如果這些項目被其接手，被盤活只是分分鐘的事。但是，佳兆業(yè)手中的項目大多已被內(nèi)地多家銀行、信托、資金管理公司以債權(quán)人身份申請查封。換言之，這些項目已不單由佳兆業(yè)做主。此前，萬科以12億元平價收購佳兆業(yè)的上海項目意外中止，即與此有關(guān)。

廣東信榮律師所主任張茂榮律師稱，項目被申請財產(chǎn)保全后，不能辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，想要轉(zhuǎn)讓，先要與債權(quán)人達成協(xié)議，解除財產(chǎn)保全后，才能開始進行轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

此外，據(jù)多家媒體報道，佳兆業(yè)此次陷入危機，與其實際控制人涉及深圳官員腐敗案不無關(guān)系。佳兆業(yè)手中的項目，若僅是遭到債權(quán)人申請查封，問題尚有轉(zhuǎn)圜余地，如果涉及腐敗案件，本身手續(xù)不合法，問題將更為棘手。

張茂榮稱，申請財產(chǎn)保護尚在民事訴訟范疇，若是與腐敗案件有關(guān)，將轉(zhuǎn)入刑事訴訟范圍。

方式二：股權(quán)收購

暫且不論此前的接盤者生命人壽會作何打算，就算佳兆業(yè)和融創(chuàng)雙方?jīng)Q議完成股權(quán)轉(zhuǎn)換，這筆交易的成交性也極小。

首先，當(dāng)融創(chuàng)方面從郭氏兄弟手中收購佳兆業(yè)股權(quán)時，雙方必須遵守香港證監(jiān)會的相關(guān)收購章程，一旦觸及全面要約收購，收購成本將大幅提升。

其次，在張茂榮看來，收購佳兆業(yè)的關(guān)鍵在于，佳兆業(yè)手中的這些資產(chǎn)在未來能否變現(xiàn)。眼下，這些資產(chǎn)的問題并未得到解決，在與綠地合并失敗后，融創(chuàng)是否有足夠的勇氣承擔(dān)這些風(fēng)險？

此外，海外債權(quán)人隨時可能采取清盤也是懸在佳兆業(yè)頭上的一把劍。廣東華商律師事務(wù)所律師曾平表示，如果進入清盤程序，股東的股權(quán)是稀釋還是增加，完全取決于債權(quán)人以及是否有第三方。

點擊邦地產(chǎn)微信原文