每經編輯 每經實習記者 董力瀚    

每經實習記者 董力瀚

昨日（11月21日）早盤A股震蕩向下，但樂普醫(yī)療（300003，收盤價8.79元）卻憑借20日發(fā)布的一紙股權收購公告異軍突起，最大漲幅一度超過9％。公告顯示，公司擬以1.13億元的價格繼續(xù)收購秦明醫(yī)學44.6%的股權，本次收購完成后，樂普醫(yī)療將成為其控股股東。

《每日經濟新聞》記者注意到，從P/E值來看，樂普醫(yī)療此次收購價較兩年前提高了1倍有余；但在風險條款設定上，此前的股權回購條款卻未在此次的收購公告中出現(xiàn)。根據2010年的收購公告，若秦明醫(yī)學核心產品未取得生產許可證，導致該產品無法實現(xiàn)銷售，樂普醫(yī)療有權要求轉讓方秦明集團回購秦明醫(yī)學全部股份。

秦明醫(yī)學估值兩年翻番

樂普醫(yī)療11月20日晚間發(fā)布公告稱，擬使用超募資金1.13億元收購陜西秦明醫(yī)學儀器股份有限公司44.64%的股權，鑒于此前秦明醫(yī)學已于2010年12月以定向增發(fā)的方式向樂普醫(yī)療出售了30.46%的股權，因此在完成這筆收購后，樂普醫(yī)療將持有秦明醫(yī)學75.10%的股份，成為其控股股東。

公告稱，國內心臟起搏器市場將進入快速成長期，預計到2020年國內起搏器的年植入量有望超過30萬套，收購秦明醫(yī)學是樂普醫(yī)療進入心臟起搏器領域最理想方式，可助其確立在國產起搏器領域的領先優(yōu)勢。受此影響，樂普醫(yī)療周三早盤表現(xiàn)搶眼，一度沖高逾9%。

但記者查閱歷史交易資料后發(fā)現(xiàn)，秦明醫(yī)學在此次交易中的估值比兩年前高出不少。

樂普醫(yī)療于2010年10月28日發(fā)布的對外投資公告顯示，當時秦明醫(yī)學母公司凈資產為9157萬元，評估過后凈資產估值為1.13億元，增值額2230萬元，增值率為24.35%。海通證券曾有研報估算，秦明醫(yī)學2010年1～9月凈利1024萬元，2010年全年凈利潤預計為1365萬元，按樂普醫(yī)療出價4810萬元購30.46%股權計算，該次收購的市盈率為11.57倍。

最新發(fā)布的收購公告則顯示，截至2012年7月31日，秦明醫(yī)學凈資產總額1.48億元，評估后股東全部權益為2.54億元，增值額1.04億元，增值率68.93%。秦明醫(yī)學2012年1～7月份的凈利潤為566.2萬元，估得全年凈利潤額約為970.7萬元，由此測得本次收購的市盈率約為26.14倍。

從收購環(huán)境來看，2010年末二級市場上的醫(yī)藥股市盈率普遍較高，樂普醫(yī)療此時P/E高達52倍，以11.57倍的P/E便拿下秦明醫(yī)學30.46%的股權；目前樂普醫(yī)療的動態(tài)市盈率降至16.5倍，卻以26.14倍的P/E來收購同一家公司股權。緣何在市場估值整體下移后，秦明醫(yī)學對同一資產的估值增幅會如此大？

對于上述問題，樂普醫(yī)療董秘王建輝對《每日經濟新聞》記者表示，溢價較高主要基于兩點考慮：首先是對秦明醫(yī)學核心產品即雙腔起搏器前景的看好，在2010年初次對秦明醫(yī)學進行收購之后，在兩年的磨合期內，公司自身技術團隊已經陸續(xù)參與了一些秦明的研發(fā)工作，目前對產品技術與市場定位已經較為明確；其次，樂普醫(yī)療與秦明醫(yī)學的銷售網絡重疊度較低，秦明醫(yī)學在心臟節(jié)律管理器械領域的市場渠道，會在產品未來的市場推廣階段起到關鍵性作用。

他強調，這與目前醫(yī)療器械行業(yè)估值無關，溢價完全來自于公司對秦明醫(yī)學未來發(fā)展的信心。

鎖定風險條款消失

兩年前的交易中，樂普醫(yī)療為了鎖定該項投資的風險，在收購協(xié)議中加入了一條特別回購條款。

該條款規(guī)定，此次增資完成后4年內，若秦明醫(yī)學的雙腔起搏器未取得相關有權部門批準的醫(yī)療器械生產許可證，導致該產品無法實現(xiàn)銷售（但因監(jiān)管部門對于臨床實驗的標準和要求不明確而導致注冊工作延期的客觀情形除外），則樂普醫(yī)療有權要求秦明集團或其尋找的第三方在一年之內回購樂普醫(yī)療持有的秦明醫(yī)學全部股份。

但在最新的收購公告中，上述條款并未出現(xiàn)。

在2010年的股權收購公告中，樂普醫(yī)療稱，秦明醫(yī)學的核心產品雙腔起搏器已完成研發(fā)工作，樣品測試完畢后將進入動物實驗和臨床試驗階段。根據最新的收購公告披露，雙腔起搏器目前只完成了動物實驗，臨床試驗將在2013年開展，公司預計2014年底可以取得產品注冊。值得注意的是，根據2010年的回購條款，2014年底正好是雙腔起搏器獲得生產許可證的最后期限。

樂普醫(yī)療董秘王建輝認為，秦明醫(yī)學雙腔起搏器的預計注冊時間和回購條款中的規(guī)定確實較為吻合，但在樂普醫(yī)療掌握的情況來看，目前公司對按時完成產品注冊很有信心。

那么該回購條款目前是否仍舊有效？對此王建輝向《每日經濟新聞》表示，在這一點上公司尚未有定論，目前離規(guī)定的產品注冊時間點尚遠，公司也還未考慮是否會啟動回購條款。

針對回購條款中所提及的“本公司持有的秦明醫(yī)學全部股份”是否包括第二次收購中這44%股權的問題，王建輝表示，“按合同簽訂的時間來看，這一回購條款仍然只針對首次交易中30.46%的股權?！?/p>

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