每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

昨日，科學(xué)城（000975，收盤(pán)價(jià)6.19元）因重大重組涉礦已經(jīng)連續(xù)第二個(gè)漲停，根據(jù)封漲停的資金以及注入資產(chǎn)的估值看，科學(xué)城的漲停步伐短時(shí)間內(nèi)不會(huì)停止。當(dāng)市場(chǎng)開(kāi)始探尋誰(shuí)是科學(xué)城重組的最大受益者時(shí)，一個(gè)叫“韓學(xué)高”的人步入了人們眼簾。

科學(xué)城早在重組公告中坦白，此韓學(xué)高就是大股東中國(guó)銀泰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀泰投資）的副總裁。2012年1月6日和9日，銀泰投資通過(guò)大宗交易將2182.74萬(wàn)股科學(xué)城股票轉(zhuǎn)讓給了韓學(xué)高。對(duì)于這筆大宗交易，銀泰投資聲稱(chēng)這是給韓學(xué)高的“股權(quán)激勵(lì)”，不存在“內(nèi)幕交易”。然而，這背后卻隱藏著太多的巧合和不解之處。

韓學(xué)高受讓股票僅僅5個(gè)交易日后，科學(xué)城便公告停牌，韓學(xué)高受讓股票時(shí)，到底知不知道科學(xué)城即將重組？韓學(xué)高最后一次受讓股票是在1月9日，1月10日科學(xué)城的股票就出現(xiàn)漲停，這背后到底是誰(shuí)在買(mǎi)？科學(xué)城稱(chēng)，公司與玉龍礦業(yè)的重組動(dòng)議起始于1月中旬，是在韓學(xué)高受讓股份之后，故韓學(xué)高不存在內(nèi)幕交易。但“1月中旬”的說(shuō)法過(guò)于模糊，且這一說(shuō)法出自公司之口，尚無(wú)證據(jù)證明，其真實(shí)性如何認(rèn)定呢？

底部減持5天后重組停牌

從2011年7月到2012年1月，科學(xué)城的股價(jià)從11.85元下跌至4.26元，跌幅逾60%。誰(shuí)也沒(méi)有想到，面對(duì)這輪暴跌，科學(xué)城的大股東銀泰投資不但沒(méi)有增持給予投資者信心，反而是大筆減持。

2012年1月4日，也就是大盤(pán)見(jiàn)底2132點(diǎn)的前兩天，銀泰投資通過(guò)大宗交易賣(mài)出1100萬(wàn)股，成交金額4895萬(wàn)元。受此利空消息的打擊，科學(xué)城股價(jià)在4日、5日連跌兩天，累計(jì)跌幅超過(guò)12%。

1月9日，也就是大盤(pán)見(jiàn)底的次日，銀泰投資再次通過(guò)大宗交易賣(mài)出科學(xué)城1082.74萬(wàn)股，成交金額4255.17萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，科學(xué)城的公告中并沒(méi)有闡述銀泰投資減持的緣由，也沒(méi)有寫(xiě)明誰(shuí)是受讓方。有市場(chǎng)人士指出，銀泰投資也算是A股市場(chǎng)的資本大鱷，股票交易的老手。但兩筆減持均賣(mài)在了底部，有些讓人大跌眼鏡。

如果說(shuō)底部減持是“失誤”的話(huà)，科學(xué)城隨后的重組停牌，則讓減持事件的神秘色彩更濃了。

1月17日，也就是銀泰投資第二次通過(guò)大宗交易減持5日后，科學(xué)城公告稱(chēng)，由于銀泰投資正在就與本公司有關(guān)的重大事項(xiàng)進(jìn)行磋商，公司需對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行核查，遂從1月17日起停牌。

值得注意的是，早在去年7月份，科學(xué)城就公布過(guò)一次資產(chǎn)重組預(yù)案。當(dāng)時(shí)，控股股東銀泰投資擬以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)科學(xué)城持有的北京銀泰酒店管理有限公司100%股權(quán)，同時(shí)科學(xué)城以現(xiàn)金及向增發(fā)股份的方式，購(gòu)買(mǎi)岳陽(yáng)市富安礦業(yè)有限公司100%股權(quán)。從而實(shí)現(xiàn)主營(yíng)從酒店業(yè)變更為礦產(chǎn)業(yè)。

然而，這一次停牌卻與去年的重組毫無(wú)無(wú)關(guān)。

2月1日，科學(xué)城發(fā)布公告稱(chēng)，由于各種不利因素，科學(xué)城與富安礦業(yè)的相關(guān)重組終止。不過(guò)，科學(xué)城也同時(shí)承諾，將繼續(xù)尋找礦產(chǎn)資源領(lǐng)域的投資機(jī)會(huì)，積極推進(jìn)重組。

在等待了三個(gè)多月后，2012年5月4日，科學(xué)城公布了最新的重組預(yù)案。

根據(jù)公告，科學(xué)城的本次重組將分三步進(jìn)行，一是由銀泰投資收購(gòu)北京銀泰酒店管理有限公司100%股權(quán)；二是向侯仁峰等三位自然人發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的玉龍礦業(yè)69.4685%股權(quán)，交易價(jià)格為22.92億元；三是科學(xué)城向銀泰投資定向發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)2.5億元，用于提高公司重組后的整合績(jī)效和補(bǔ)充生產(chǎn)所需資金。

面對(duì)科學(xué)城重組前大股東匪夷所思的減持，市場(chǎng)人士多抱以這樣的疑問(wèn)：9日最后一筆減持，17日就停牌重組，這之間僅僅隔了5個(gè)交易日。難道銀泰投資在減持時(shí)，尚不知道有這么一起自己推動(dòng)的重組？

韓學(xué)高浮出水面銀泰稱(chēng)是“股權(quán)激勵(lì)”

重組涉礦向來(lái)是重大利好。在此背景下，5月4日復(fù)牌后，科學(xué)城連續(xù)兩日漲停。不過(guò)，兩日漲停累計(jì)成交僅108萬(wàn)元，市場(chǎng)惜售可見(jiàn)一斑。有分析人士指出，無(wú)論是從估值還是漲停兩日的成交量來(lái)看，科學(xué)城的漲停步伐不會(huì)很快終止。那么，誰(shuí)將成為科學(xué)城重大重組背后最受益的人呢？

2012年一季報(bào)顯示，一位名叫“韓學(xué)高”的自然人突然以2182.74萬(wàn)股出現(xiàn)在了科學(xué)城前十大流通股東的第三位。有細(xì)心的投資者發(fā)現(xiàn)，科學(xué)城的大股東銀泰投資的副總裁就叫“韓學(xué)高”。對(duì)此科學(xué)城公告表示，股東“韓學(xué)高”就是大股東的副總裁“韓學(xué)高”。而根據(jù)公開(kāi)資料顯示，韓學(xué)高曾擔(dān)任銀泰投資財(cái)務(wù)總監(jiān)等職。目前，他擔(dān)任銀泰投資副總裁，京投銀泰（600683，收盤(pán)價(jià)6.63元）的董事，且在銀泰投資下屬的多家公司擔(dān)任董事長(zhǎng)等職務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，銀泰投資上述兩次大宗交易的減持均是賣(mài)給了韓學(xué)高，且韓學(xué)高此后并未減持。根據(jù)兩筆大宗交易的價(jià)格計(jì)算，韓學(xué)高持有科學(xué)城的成本價(jià)大約為4.2元。而在兩個(gè)漲停后，科學(xué)城的股價(jià)已經(jīng)達(dá)到6.19元。這也就是說(shuō)，截至5月7日收盤(pán)，韓學(xué)高已經(jīng)浮盈約47.4%，折合4344萬(wàn)元。

為什么銀泰投資要在股價(jià)處于底部時(shí)，將科學(xué)城的股份大舉減持給公司的一名高管呢？對(duì)此，銀泰投資回復(fù)科學(xué)城稱(chēng)，銀泰投資與韓學(xué)高之間的大宗交易系銀泰投資對(duì)韓學(xué)高之股權(quán)激勵(lì)。資料顯示，韓學(xué)高在京投銀泰所獲得的年薪不到20萬(wàn)元。

撇清內(nèi)幕交易：買(mǎi)入股票在重組動(dòng)議之前

無(wú)論是出于何種目的進(jìn)行的大宗交易，韓學(xué)高在受讓股份后不久，就喜獲科學(xué)城的重組停牌以及隨后的兩個(gè)漲停，這難免引起市場(chǎng)的質(zhì)疑：作為大股東的高級(jí)管理人員，韓學(xué)高提前買(mǎi)入科學(xué)城的股票，并獲利頗豐，到底算不算內(nèi)幕交易？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)《證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易行為認(rèn)定指引

（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《內(nèi)幕交易指引》）

第十二條規(guī)定，同時(shí)符合三大條件即可被認(rèn)定為“內(nèi)幕交易”。一是行為主體為內(nèi)幕人；二是相關(guān)信息為內(nèi)幕消息；三是行為人在內(nèi)幕信息的價(jià)格敏感期內(nèi)買(mǎi)賣(mài)、建議他人買(mǎi)賣(mài)相關(guān)證券，或泄露該信息。

而根據(jù)《內(nèi)幕交易指引》以及《證券法》第74條的規(guī)定，持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員“屬于證券交易內(nèi)幕信息的知情人”。也就是說(shuō)，韓學(xué)高作為科學(xué)城大股東的高管，肯定屬于科學(xué)城重組事宜內(nèi)幕人。此外，科學(xué)城的重大重組事宜對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)和股價(jià)均構(gòu)成重大影響，其顯然也屬于內(nèi)幕信息。

至于“內(nèi)幕信息的價(jià)格敏感期”，其定義為“從內(nèi)幕信息開(kāi)始形成之日起，至內(nèi)幕信息公開(kāi)”這一時(shí)期內(nèi)。也就是說(shuō)，如果1月9日韓學(xué)高最后一次受讓股票時(shí)，科學(xué)城重組的“內(nèi)幕消息”已經(jīng)形成，那么，韓學(xué)高就屬于內(nèi)幕交易；如果在1月9日后形成，那么，韓學(xué)高的行為就不屬于內(nèi)幕交易。

對(duì)此，銀泰投資在回復(fù)科學(xué)城的函中表示，韓學(xué)高不存在內(nèi)幕交易行為。原因有二：

一是韓學(xué)高通過(guò)大宗交易買(mǎi)入科學(xué)城股票的時(shí)間發(fā)生在本次重組動(dòng)議時(shí)間之前，當(dāng)時(shí)尚未產(chǎn)生本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息；二是韓學(xué)高買(mǎi)入科學(xué)城股票時(shí)尚未接觸任何本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息。

根據(jù)科學(xué)城和銀泰投資的說(shuō)法，由于1月9日在重大資產(chǎn)重組動(dòng)議時(shí)間之前，故韓學(xué)高買(mǎi)入科學(xué)城股票不屬于內(nèi)幕交易。

重組動(dòng)議日在1月9日之后，內(nèi)幕交易就不從成立。而“1月中旬”和1月9日如此接近，事情真的有這么巧合嗎？如何證明科學(xué)城的重組動(dòng)議是在1月11日后，而不是1與9日之前呢？

昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電科學(xué)城，公司證券部一位工作人員承認(rèn)，動(dòng)議時(shí)間是決定韓學(xué)高是否存在內(nèi)幕交易的關(guān)鍵信息。但她也表示無(wú)法證明這個(gè)動(dòng)議的時(shí)間點(diǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)NBD）：請(qǐng)問(wèn)董秘劉黎明在嗎？

科學(xué)城證券部工作人員 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)科學(xué)城）：他不在。

NBD：公司公告表示韓學(xué)高的交易行為不屬于內(nèi)幕交易，原因便是其交易日在重組動(dòng)議日之前。但是，公司所稱(chēng)的動(dòng)議起始時(shí)間 “1月中旬”，是不是太模糊了？

科學(xué)城：就算是1月中旬的第一天，1月11日，也在韓學(xué)高最后一次買(mǎi)入股份（1月9日）之后。

NBD：1月9日買(mǎi)股票，1月11日就有了動(dòng)議重組，僅僅兩天時(shí)間。這難免不引起市場(chǎng)關(guān)于內(nèi)幕交易的質(zhì)疑。

科學(xué)城：我們報(bào)告書(shū)和法律意見(jiàn)書(shū)對(duì)此有過(guò)專(zhuān)門(mén)的說(shuō)法。

NBD：那有沒(méi)有文件能夠證明，公司重組的動(dòng)議是從“1月中旬”開(kāi)始的呢？

科學(xué)城：證明這個(gè)就不好說(shuō)了。

NBD：那這個(gè)動(dòng)議的時(shí)間，總不能憑公司隨口說(shuō)，是中旬就是中旬，是下旬就是下旬吧。

科學(xué)城：這樣吧，我回頭給領(lǐng)導(dǎo)說(shuō)一下，讓他再與你溝通吧。

停牌前放量大漲還有誰(shuí)在潛伏？

從1月17日停牌前的交易情況來(lái)看，或許并非只有韓學(xué)高一人分享到了科學(xué)城重組的大禮。

交易數(shù)據(jù)顯示，就在韓學(xué)高最后一次受讓股份的當(dāng)天，科學(xué)城股價(jià)大漲5.49%。而在次日，科學(xué)城的股價(jià)在早盤(pán)大幅拉升，快速封于漲停。從分時(shí)成交數(shù)據(jù)看，有上萬(wàn)手的買(mǎi)單向漲停板掃貨。

“由于盤(pán)后并沒(méi)有交易所公開(kāi)數(shù)據(jù)，誰(shuí)瘋狂買(mǎi)入市場(chǎng)不得而知。”昨日，一位私募人士在看了科學(xué)城日線(xiàn)數(shù)據(jù)后告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，在他看來(lái)，1月10日的突然漲停，應(yīng)該不那么簡(jiǎn)單，不排除有資金獲得了消息，提前潛伏進(jìn)來(lái)。

該私募人士指出，即使無(wú)法認(rèn)定科學(xué)城關(guān)于“1月中旬”才有重組動(dòng)議的說(shuō)法是否可信，交易所也可以通過(guò)詳查1月10日的交易數(shù)據(jù)，從中發(fā)現(xiàn)是否有內(nèi)幕人或關(guān)聯(lián)方大肆買(mǎi)進(jìn)，以判斷是否存在內(nèi)幕消息泄露。

根據(jù)廣發(fā)證券分析師肖征的觀點(diǎn)，由于玉龍礦業(yè)儲(chǔ)量巨大，銀品位非常高，是難得的優(yōu)質(zhì)礦山，且是盈利能力極強(qiáng)的在產(chǎn)礦山。合理價(jià)位為12元/股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，若科學(xué)城股價(jià)如肖征預(yù)測(cè)的達(dá)到合理價(jià)位12元/股，韓學(xué)高獲得的此筆股權(quán)激勵(lì)將成為A股前無(wú)古人立竿見(jiàn)影的股權(quán)激勵(lì)。其不但可以收回成本，還將豪賺1.7億元。

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