熊錦秋

    證監(jiān)會副主席莊心一7月7日表示，今后上市公司如出現(xiàn)股價異?；蛏嫦觾?nèi)幕交易，其兼并重組申請將被叫停；上市公司并購重組將實行“分道制”，對評級良好的上市公司并購重組申請將簡化審批程序，而評級較差的申請將被審慎考核。筆者認為，這將有利于資產(chǎn)重組走向規(guī)范化，但是，這還不能解決資產(chǎn)重組中的根本性問題，當(dāng)務(wù)之急是要叫停借殼上市類的資產(chǎn)重組。

    應(yīng)該說，此次新規(guī)確實可以在一定程度減少資產(chǎn)重組的內(nèi)幕交易，因為內(nèi)幕交易量增加必然在成交量和股價方面有所反應(yīng)，從而可能觸碰新規(guī)紅線而導(dǎo)致資產(chǎn)重組流產(chǎn)。由此，內(nèi)幕知情人將難以從資產(chǎn)重組中獲取交易機會、難以得到油水，也將減少借殼上市動力，這對企業(yè)借殼上市有一定影響，相信今后借殼上市案例會減少。

    但是，借殼上市依然存在巨大暴利機會，比如說今年7月8日重組上市的新華聯(lián)，漲幅超過360%。馬克思曾經(jīng)說過，如果利潤率高達300％，資本家可以冒上絞刑架的風(fēng)險。因此，今后利用借殼上市牟利的資產(chǎn)重組絕不會停止。尤其是對于民營企業(yè)，此新規(guī)對其借殼上市可能沒有絲毫影響。實際上，民營企業(yè)明知借殼上市必將帶來股價飆升的魔力，他們是不會放過這樣的暴利機會的。他們完全可以在借殼之前，提前在二級市場布局，如此可以一箭雙雕，既借殼上了市，也可獲得二級市場巨大差價收入，大幅降低借殼成本，甚至變?yōu)榱愠杀?。只有在自己或者關(guān)聯(lián)利益方吸納足夠多的流通籌碼后，民營借殼方才可能愿意實施注入新資產(chǎn)的資產(chǎn)重組，這樣才能確保肥水不流外人田，這或許就是市場潛規(guī)則。而這種潛移默化的長期吸籌動作，并不一定引起股價波動，因為借殼方有的是時間和耐心，所以此類“內(nèi)幕交易”很難察覺和發(fā)現(xiàn)。即使發(fā)現(xiàn)了，由于吸籌是在借殼上市決策之前就買入，所謂的“內(nèi)幕信息”還沒有產(chǎn)生，也難認定是否屬于內(nèi)幕交易。

    最近證監(jiān)會明顯加強了對資產(chǎn)重組的規(guī)范力度，包括前不久公布的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定（征求意見稿）》，對借殼上市入主方的盈利能力等方面提出了門檻條件，彌補了之前的部分制度漏洞。但說到底，現(xiàn)在的關(guān)鍵不應(yīng)僅局限于規(guī)范資產(chǎn)重組問題，而是借尸還魂式的資產(chǎn)重組是否應(yīng)該被嚴格禁止的問題。

    借殼上市類的資產(chǎn)重組，使得投資者所投資的股票標(biāo)的，其所代表的內(nèi)容可以隨意改變，從根本上破壞了股市游戲規(guī)則，也養(yǎng)成了股市不思進取的惰性機制。垃圾股投資者坐等天外飛仙般的借殼上市，以圖一夜暴富，而結(jié)果卻往往能讓投資者得償所愿，這使得包括基金在內(nèi)的投資者也趨之若鶩。劣幣驅(qū)逐良幣的結(jié)果是市場形成負激勵機制，投資導(dǎo)向和投資文化被嚴重扭曲，資源嚴重錯配。

    之前，A股市場允許借殼上市，一個理由是“境外成熟市場對借殼上市均無禁止性規(guī)定”，但成熟市場完善的法律約束豈是A股市場能比擬的？而且即使在美國等成熟股市，由于之前的中概股借殼上市存在一些不端行為，使得美國市場最近也加強了對借殼上市的防范和監(jiān)管。可以說，在千瘡百孔的A股市場，就更加沒有實施借殼上市的制度條件，否則就只能引起內(nèi)幕交易、市場操縱和非法牟利。

    筆者認為，公司不符合上市條件，退市乃天經(jīng)地義。對于股市中的垃圾公司，當(dāng)然可對其進行回收以便廢物利用，但這個運作過程應(yīng)在其退市后進行，不能因為有其他公司進行拯救就自動保留上市資格。對退市垃圾進行資產(chǎn)重組后形成的公司，如想獲取上市資格，必須走IPO大門，筆者反對目前以保“殼”或二級市場炒作為目標(biāo)的“非實質(zhì)性重組并購”。

    當(dāng)然，對于經(jīng)營穩(wěn)健、效益良好的上市公司，筆者愿見其對其他公司進行并購重組，只要是著眼于企業(yè)長遠發(fā)展、著眼于提高上市公司核心競爭力，“實質(zhì)性重組并購”理應(yīng)給予大力支持和鼓勵，如此可以充分發(fā)揮上市公司治理制度優(yōu)勢，整合產(chǎn)業(yè)資源，推動企業(yè)更快做大做強，從而為社會做出更大貢獻。

    （作者系資深經(jīng)濟研究工作者）

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