每經(jīng)記者  郭新志  每經(jīng)實(shí)習(xí)生  王力凝  發(fā)自成都

        處于風(fēng)口浪尖的四川金頂（600678，SH）如今因公司監(jiān)事會(huì)公開批評(píng)董事會(huì)不作為再次引發(fā)關(guān)注。

        昨日，該公司公告稱，公司監(jiān)事會(huì)通過決議，要求公司董事會(huì)履行職責(zé)，于三日之內(nèi)召開現(xiàn)場會(huì)議，研究公司應(yīng)對危機(jī)的解決方案，包括如何應(yīng)對訴訟、及時(shí)申報(bào)債權(quán)等。

        “公司已就此專門召開緊急會(huì)議，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層等悉數(shù)參會(huì)。”四川金頂一位高管昨日在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)稱，昨日三個(gè)小時(shí)的時(shí)間里，會(huì)議主要是商討解決公司困境的對策。

董事會(huì)面對危機(jī)竟“緘默”

        四川金頂是一家水泥制造公司，1993年在上海證券交易所上市。財(cái)報(bào)顯示，2001年其虧損7983萬元，2002年每股收益只有0.097元，2003年上半年每股收益僅為0.022元。如此業(yè)績使得重組四川金頂迫在眉睫。

        2003年6月2日，樂山市國資辦向水泥巨頭拉法基、摩根士丹利、海螺水泥、雙馬水泥、川威集團(tuán)等廣發(fā)“征詢函”，進(jìn)行公開招標(biāo)重組。最終，名不見經(jīng)傳的浙江華倫集團(tuán)攜華立集團(tuán)險(xiǎn)勝。后經(jīng)過幾次股權(quán)變動(dòng)，華倫集團(tuán)持有四川金頂29.91％股權(quán)，與華倫集團(tuán)關(guān)系緊密的華碩投資持有20.99％股權(quán)。其后，華倫集團(tuán)通過種種手法掏空四川金頂，并涉入一系列的公司債務(wù)擔(dān)保中。

        去年年底，四川金頂實(shí)際控制方華倫集團(tuán)深陷債務(wù)危機(jī)，四川金頂牽連其中。目前公司應(yīng)訴案件達(dá)31件，訴訟金額約6億多元，公司的部分銀行賬戶遭凍結(jié)；截止目前公司已披露未經(jīng)過決策程序的對外擔(dān)保合計(jì)1.27億元。

        此時(shí)四川金頂堪稱內(nèi)憂外患，面臨重重困難。一方面，銀行、債權(quán)人等給予四川金頂三個(gè)月的寬限期即將到期，而公司第一大股東華倫集團(tuán)已于六月初進(jìn)入了破產(chǎn)重整。另一方面，四川金頂面臨著生產(chǎn)可能停頓和職工不穩(wěn)定的危急狀況。

        然而，在如此緊要關(guān)頭，四川金頂董事會(huì)的表現(xiàn)卻讓監(jiān)事會(huì)不滿。

        知情人士透露，四川金頂危機(jī)爆發(fā)以來，該公司董事會(huì)甚至沒有針對公司危機(jī)時(shí)期如何保障公司生產(chǎn)經(jīng)營和職工的穩(wěn)定召開專題會(huì)議，甚至董事會(huì)議都極少在四川金頂召開，長期采用通訊聯(lián)系的方式。

昨日召開緊急現(xiàn)場會(huì)議

        四川金頂昨日的一紙公告讓人大感意外。

        該公告稱，為了保護(hù)上市公司和中小股東的利益，幫助四川金頂度過危機(jī)，四川金頂監(jiān)事會(huì)日前審議通過了《督促公司第五屆董事會(huì)及公司經(jīng)營層勤勉盡責(zé)并提出工作要求的議案》。根據(jù)該議案，監(jiān)事會(huì)要求公司第五屆董事會(huì)、經(jīng)營層在公告后三個(gè)工作日內(nèi)，在公司辦公地以現(xiàn)場方式召開董事會(huì)議，研究公司應(yīng)對危機(jī)的解決方案，包括如何應(yīng)對訴訟、及時(shí)申報(bào)債權(quán)等。

        董事會(huì)應(yīng)落實(shí)對外擔(dān)保或有事項(xiàng)徹底自查工作，同時(shí)，全體董事、高級(jí)管理人員應(yīng)按照規(guī)定履行職責(zé)。公司經(jīng)營管理層應(yīng)堅(jiān)守崗位在公司現(xiàn)場辦公，對重大事項(xiàng)包括資金管理等應(yīng)由經(jīng)理層辦公會(huì)集體討論并及時(shí)書面報(bào)告相關(guān)各方，確保生產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營和職工穩(wěn)定。

        “在資本市場做了20多年，從未聽說監(jiān)事會(huì)公開批評(píng)董事會(huì)的事情”，四川某上市公司董秘說，公司監(jiān)事會(huì)的職責(zé)之一就是監(jiān)督董事會(huì)，及時(shí)提出意見，“除非是董事會(huì)成了‘花瓶’，監(jiān)事會(huì)才會(huì)公開譴責(zé)”。不過，該人士進(jìn)一步指出，監(jiān)事會(huì)的職責(zé)和權(quán)利也僅限于此，股東大會(huì)才有推選新董事會(huì)的權(quán)利。

        昨日，四川金頂?shù)淖l責(zé)公告一出，引發(fā)高度關(guān)注，眾多投資者都在熱議此事。

        “公司今天上午已經(jīng)召開了現(xiàn)場會(huì)議，”昨日，前述四川金頂高管說，包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營層在內(nèi)的20余人參會(huì)，在三個(gè)小時(shí)的會(huì)議中，與會(huì)者按監(jiān)事會(huì)的要求，研究公司應(yīng)對危機(jī)的解決方案，探討如何應(yīng)對訴訟、及時(shí)申報(bào)債權(quán)等事項(xiàng)。“并對公司內(nèi)部的一些管理制度進(jìn)行了調(diào)整，除此之外，還提議增加一名董事。”

        對于四川金頂?shù)奈磥恚摳吖芊Q“不好評(píng)價(jià)”。

公開批評(píng)暴露內(nèi)部矛盾

        四川金頂一位前高管稱，此次監(jiān)事會(huì)公開批評(píng)董事會(huì)，充分暴露了此前老金頂人與華倫派駐人員之間的矛盾。

        “華倫進(jìn)駐后，不少老金頂人遭到排擠，如今四川金頂危機(jī)重重，老金頂人誰都不愿意看到這種情況繼續(xù)惡化。”他認(rèn)為，要解決四川金頂目前的困境，“還需要政府出手”。

        四川金頂對此說法并未回應(yīng)。

        “四川金頂監(jiān)事會(huì)此舉意義重大。”四川省社會(huì)科學(xué)院金融與財(cái)貿(mào)經(jīng)濟(jì)研究所所長王小琪說，四川金頂此舉具有典型的示范意義。

        “長期以來，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)之間的制衡機(jī)制沒有起到作用，”這主要是因?yàn)橄嚓P(guān)法律對監(jiān)事會(huì)的法律責(zé)任不夠明確，權(quán)利和利益不成正比，“造成了董事會(huì)、經(jīng)營層的強(qiáng)勢地位，而監(jiān)事會(huì)則處于弱勢地位，很難起到監(jiān)督制衡的作用。”

        王小琪說，四川金頂此舉是“第一個(gè)吃螃蟹”，此前在國內(nèi)還未聽說過類似事件。



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