每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜段煉 張海妮    

5月30日晚，復(fù)旦微電（SH688385，股價(jià)45.60元，市值374.57億元）公告稱，公司當(dāng)天召開董事會會議，審議通過了多份議案，但就表決結(jié)果來看，公司總經(jīng)理施雷對本次董事會的議案均投了反對票。

另外，2名獨(dú)立董事也對換屆選舉、延期召開2024年度股東大會等議案投了反對票。其中，曹鐘勇的反對理由為經(jīng)營層領(lǐng)導(dǎo)班子變動太大；鄒甫文表示，希望延期召開2024年度股東大會的時(shí)間更合理，以便解決各方對于董事會換屆問題存在的分歧，使得換屆平穩(wěn)進(jìn)行，有利于公司健康發(fā)展，保護(hù)中小股東利益。

總經(jīng)理施雷全部投反對票

復(fù)旦微電相關(guān)議案顯示，經(jīng)董事會提名委員會資格審查通過，董事會同意提名張衛(wèi)、沈磊、閆娜、莊啟飛、張睿、宋加勒為公司第十屆董事會非獨(dú)立董事候選人；同意提名石艷玲、王美娟（會計(jì)專業(yè)人士）、胡雪為公司第十屆董事會獨(dú)立董事候選人。

同時(shí)，綜合會務(wù)需要及給予全體股東更多研究時(shí)間之考慮，復(fù)旦微電董事會作為2024年度股東大會召集人，擬將會議的召開時(shí)間由6月5日推遲至6月18日。

此外，依照H股的規(guī)定，復(fù)旦微電董事會對審議及更改H股股權(quán)登記日、審議及更改H股暫停辦理股份過戶登記期間、審議H股有關(guān)選舉第十屆董事會董事；董事輪值退任及關(guān)于延期召開股東大會的補(bǔ)充通告等事項(xiàng)進(jìn)行了討論。

據(jù)公告，上述議案均獲審議通過，但從表決結(jié)果來看，施雷、獨(dú)立董事曹鐘勇和鄒甫文均對《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第十屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》《關(guān)于延期召開2024年度股東周年大會議案》投了反對票。

其中，施雷的反對理由為本次董事會換屆方案僅有1位原第九屆董事會的副總經(jīng)理兼任執(zhí)行董事，且為一位股東方推薦并代表該股東方的意志，其他股東方均無席位安排，合理性不足。

值得注意的是，2024年7月，復(fù)旦微電召開董事會會議，審議通過了與提名董事候選人有關(guān)的議案。彼時(shí)，董事會同意提名莊啟飛、張睿、宋加勒、閆娜為公司非執(zhí)行董事，提名沈磊為執(zhí)行董事，而表決結(jié)果顯示全票通過，也就是說施雷也投了同意票。

三名創(chuàng)始人落選

根據(jù)此次換屆選舉結(jié)果，董事長蔣國興、總經(jīng)理施雷、副總經(jīng)理俞軍均未獲得非獨(dú)立董事提名。2025年一季報(bào)顯示，截至3月31日，蔣國興、施雷位列復(fù)旦微電前十大股東，均持有721萬股股份，對應(yīng)持股比例為0.88%。三人均于1998年7月加入復(fù)旦微電，為公司創(chuàng)始人。

對比來看，上述非獨(dú)立董事候選人張衛(wèi)、沈磊、閆娜、莊啟飛、張睿、宋加勒雖然不持有復(fù)旦微電股票，但張衛(wèi)、沈磊、閆娜均任職于復(fù)旦大學(xué)。截至3月31日，復(fù)旦大學(xué)通過上海復(fù)芯凡高集成電路技術(shù)有限公司（以下簡稱復(fù)芯凡高）間接持有復(fù)旦微電1.07億股權(quán)益，占公司總股本的12.99%。

同時(shí)，莊啟飛任職于百聯(lián)集團(tuán)有限公司，張睿、宋加勒任職于上海市商業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司。截至3月31日，百聯(lián)集團(tuán)有限公司、上海市商業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司均通過上海復(fù)旦復(fù)控科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司（以下簡稱復(fù)旦復(fù)控）間接持有復(fù)旦微電1.10億股權(quán)益，占公司總股本的13.35%。

據(jù)復(fù)旦微電2025年一季報(bào)，截至3月31日，在前十大股東中，復(fù)旦復(fù)控、復(fù)芯凡高分別為第二大、第三大股東。

此外，據(jù)相關(guān)簡歷，蔣國興現(xiàn)已年逾古稀；俞軍現(xiàn)年57歲、施雷現(xiàn)年58歲，二人尚未到退休年齡。對比來看，被提名的非獨(dú)立董事中，張衛(wèi)、沈磊是“65后”，與俞軍、施雷是同齡人；閆娜、莊啟飛、張睿均為“70后”；宋加勒是“80后”。

（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）

記者|黃鑫磊

編輯|段煉 張海妮 易啟江

校對|趙慶

封面圖片：視覺中國（圖文無關(guān)）

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