每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

4月8日晚間，兗礦能源（SH600188，股價12.65元，市值1270.0億元）公告披露，擬采用股權(quán)收購及現(xiàn)金增資相結(jié)合的方式，以140.66億元現(xiàn)金收購控股股東山東能源集團旗下西北礦業(yè)有限公司（以下簡稱“西北礦業(yè)”）51%股權(quán)。

對于此次交易的原因與目的，4月9日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電兗礦能源方面，公司相關(guān)人士表示，此次收購一方面是為了解決與控股股東間的同業(yè)競爭問題，另一方面，距離公司的“3億噸煤炭產(chǎn)量計劃”又近了一步。

不過，對于此次交易的風(fēng)險，兗礦能源也做出提醒：受國際能源供需形勢錯綜復(fù)雜、煤炭行業(yè)周期變動等因素影響，若未來煤炭價格下行，則存在西北礦業(yè)經(jīng)營業(yè)績不達預(yù)期的風(fēng)險。

交易價款接近兗礦能源去年歸母凈利潤

根據(jù)兗礦能源發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告，此次擬以47.48億元現(xiàn)金受讓西北礦業(yè)現(xiàn)有股東26%的股權(quán)，涉及淄博礦業(yè)集團有限責任公司（淄礦集團）、龍口礦業(yè)集團有限公司（龍礦集團）、新汶礦業(yè)集團有限責任公司（新礦集團）、肥城肥礦煤業(yè)有限公司（肥城煤業(yè)）等。另外，再以93.18億元現(xiàn)金向西北礦業(yè)增資。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資”組合方式，兗礦能源將拿下西北礦業(yè)51%股權(quán)。140.66億元的價款，接近公司2024年歸母凈利潤（144.25億元）。

對于交易的時機問題，4月9日上午，在與記者交流時，兗礦能源相關(guān)人士表示，并購并不是現(xiàn)在（突然）進行的，相關(guān)事項早已在規(guī)劃，現(xiàn)在只是具備條件了，從開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的時候，控股股東山能集團與上市公司存在同業(yè)競爭問題，后續(xù)一直在推進這件事。

截至2024年12月31日，山能集團直接和間接持有兗礦能源52.83%股份，為公司控股股東。山能集團直接持有本次轉(zhuǎn)讓的交易對方淄礦集團、龍礦集團、新礦集團、肥城煤業(yè)100%股權(quán)，間接持有目標公司西北礦業(yè)100%股權(quán)。

兗礦能源2024年財報顯示，公司于1997年重組時，山能集團與公司簽訂《重組協(xié)議》，承諾將采取各種有效措施避免產(chǎn)生同業(yè)競爭，承諾期限為長期有效。

對于此次關(guān)聯(lián)交易的必要性，兗礦能源表示，本次交易擬注入資產(chǎn)為山能集團下屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，交易完成后，公司的盈利能力將得到顯著增強，有利于進一步提升股東長期回報。

從盈利能力來看，西北礦業(yè)2024年1—11月營業(yè)收入和歸母凈利潤分別為157.81億元、12.29億元。本次交易完成后將提升上市公司2024年營業(yè)收入和歸母凈利潤的比例分別為12.37%和4.74%。

相關(guān)信息顯示，西北礦業(yè)是公司控股股東山能集團在西部的區(qū)域總部，承擔陜西、甘肅、山西、內(nèi)蒙古部分區(qū)域的煤炭業(yè)務(wù)運營等職能。兗礦能源表示，西北礦業(yè)股權(quán)、礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，運營規(guī)范。通過本次交易進行煤炭資產(chǎn)注入，有利于減少公司與山能集團之間的同業(yè)競爭，促進規(guī)范運營。

據(jù)公告，目標公司現(xiàn)有股東承諾，西北礦業(yè)2025年至2027年3年累計實現(xiàn)合并口徑扣非歸母凈利潤不低于71.22億元，若未達到承諾利潤，將以現(xiàn)金方式向兗礦能源進行補償，承諾利潤差額補齊；承諾期滿后，對目標公司進行重新評估，若發(fā)生減值則對兩次評估值之間的差額補齊。具體補償金額為兩者的孰高值。

資源擴張與行業(yè)波動的雙重博弈

拿下西北礦業(yè)控股權(quán)，除了能有效解決與控股股東的同業(yè)競爭問題，相關(guān)產(chǎn)能的并入，也將讓兗礦能源距離其“3億噸目標”又近了一步。

2月10日，兗礦能源發(fā)布2024年第四季度投資者關(guān)系活動記錄，相關(guān)內(nèi)容顯示：2021年12月制定的《發(fā)展戰(zhàn)略綱要》提出，力爭5年~10年煤炭產(chǎn)量（100%權(quán)益的原煤產(chǎn)量）達到3億噸/年。

4月9日，兗礦能源相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，2023年公司完成魯西礦業(yè)、新疆能化的收購，山東能源把山東、新疆區(qū)域的優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)已注入上市公司。公司2024年生產(chǎn)商品煤約1.42億噸，對應(yīng)原煤產(chǎn)量約1.7億噸。

資料顯示，西北礦業(yè)成立于2021年12月，注冊資本50億元，是山東能源集團在西部的區(qū)域總部，其下轄礦井是山東能源集團優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)。目前，西北礦業(yè)下轄12家煤炭企業(yè)，持有14宗礦業(yè)權(quán)，總核定產(chǎn)能6105萬噸/年。目前擁有10座生產(chǎn)礦井，生產(chǎn)礦井核定產(chǎn)能3605萬噸/年。

“為了實現(xiàn)公司3億噸煤炭產(chǎn)量的目標，我們也在尋求并購和自有煤礦的建設(shè)。”上述兗礦能源人士表示。

根據(jù)中企華出具的相關(guān)礦業(yè)權(quán)評估報告，收購西北礦業(yè)股權(quán)的交易完成后，公司評估利用口徑資源量增加約63.52億噸，可采儲量增加約36.52億噸，商品煤產(chǎn)量增加約3000萬噸。

此外，根據(jù)相關(guān)標準，截至2023年底，西北礦業(yè)合計資源量72.45億噸，儲量（證實儲量+可信儲量）33.16億噸（數(shù)據(jù)來源于經(jīng)評審備案的儲量報告、勘探報告和儲量年報等），其中，五舉煤礦截至2023年末尚未投產(chǎn)，楊家坪煤礦、油房壕煤礦、馬福川煤礦、毛家川煤礦截至公告披露日尚未投產(chǎn)，無儲量年報和證實+可信口徑儲量，儲量系根據(jù)評估利用的可采儲量。

值得注意的是，雖然能夠帶來不錯的收益，但購入西北礦業(yè)股權(quán)，兗礦能源也要承擔不低的溢價。

根據(jù)評估，西北礦業(yè)評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值為134.87億元，評估增值率為87.31%。公告顯示，本次評估增值率較高的核心原因在于礦業(yè)權(quán)增值，主要是下屬部分礦井的礦權(quán)取得時間早，取得成本及賬面值相對較低。

與此同時，此次百億元級別的交易，也面臨著行業(yè)波動及目標公司經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期風(fēng)險。

兗礦能源提到，受國際能源供需形勢錯綜復(fù)雜、煤炭行業(yè)周期變動等因素影響，煤炭需求端增速回落，價格延續(xù)高位震蕩回落，短期內(nèi)仍呈現(xiàn)周期性波動特征，給煤炭的生產(chǎn)和銷售帶來風(fēng)險，煤炭價格走勢面臨不確定性，若未來煤炭價格下行，則存在西北礦業(yè)經(jīng)營業(yè)績不達預(yù)期的風(fēng)險。

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