每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

羅博特科（SZ300757，股價180元，市值279.1億元）增值率為9915.09%的跨境并購案，交易金額達10億元，引發(fā)市場關注。3月23日，羅博特科披露修訂后的重組草案，回應了深交所此前的落實意見。

羅博特科擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價10.12億元收購蘇州斐控泰克技術有限公司（以下簡稱斐控泰克）81.18%股權及德國公司FSG和FAG各6.97%股權。標的公司系光電子自動化微組裝和測試領域全球領先的設備制造商之一，如果上述交易能夠完成，羅博特科將直接及間接持有上述3家公司100%股權。

此前曾經(jīng)終止過交易

羅博特科對斐控泰克的并購可追溯至2020年。2020年9月，羅博特科公告稱，董事會同意公司以現(xiàn)金方式收購蘇州斐控晶微技術有限公司（斐控泰克的股東）100%股權。由此，羅博特科對斐控泰克的收購拉開了序幕。

2022年2月，羅博特科公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式并購斐控泰克。然而，至2022年6月，羅博特科公告稱該事項終止。

2023年，羅博特科重啟對斐控泰克的并購。今年1月，羅博特科披露，深交所并購重組審核委員會對其上述事項進行了審議，結果為暫緩審議。

深交所要求羅博特科需進一步落實的事項包括，前次交易完成后上市公司或其實際控制人是否已實質(zhì)控制斐控泰克或目標公司，前后兩次交易是否構成一攬子交易；進一步說明本次交易完成后的跨境整合、商譽減值等風險。

3月23日，羅博特科公告了其對深交所審議意見落實函的回復，此外補充披露了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》。

公司否認“一攬子交易”

針對深交所關于兩次交易是否構成“一攬子交易”的質(zhì)疑，羅博特科在回復中強調(diào)，前次交易（斐控泰克作為境內(nèi)收購主體，完成了對德國目標公司93.03%股權的收購）與本次交易（擬全資控股斐控泰克及德國目標公司）為獨立事項，不構成一攬子交易。

羅博特科稱，前次交易的主導方為戴軍牽頭的境內(nèi)財團，在知悉德國ficonTEC（公司名）有意出售其全部股權后，基于對ficonTEC的技術先進性和稀缺性的判斷而形成收購意向，旨在完成對海外優(yōu)質(zhì)半導體資產(chǎn)的收購。

“而本次交易系上市公司看好ficonTEC未來發(fā)展和硅光領域的發(fā)展機遇，實現(xiàn)‘清潔能源+泛半導體’雙輪驅(qū)動的戰(zhàn)略規(guī)劃，實現(xiàn)上市公司第二增長曲線而實施的資產(chǎn)重組。前次交易和本次交易的商業(yè)背景和目的不同。”羅博特科表示。

羅博特科稱，前次交易完成后，上市公司或其實際控制人未實質(zhì)控制標的公司斐控泰克和目標公司FSG和FAG。斐控泰克目前間接持有目標公司93.03%股權，系目標公司的間接控股股東。上市公司及其實際控制人無法控制斐控泰克，亦無法通過斐控泰克控制目標公司。

此外，針對深交所問及的本次交易完成后的跨境整合、商譽減值等風險，羅博特科表示，由于目標公司業(yè)務范圍涉及多個國家和地區(qū)，在法律法規(guī)、會計制度、商業(yè)慣例和企業(yè)文化等方面與上市公司存在差異，上市公司存在整合管控的風險。

“從短期來看，在整合初期可能因?qū)δ繕斯緲I(yè)務經(jīng)營地的法律法規(guī)、貿(mào)易政策、文化傳統(tǒng)等不熟悉而產(chǎn)生一定的跨境整合風險。為降低本次交易完成后的整合風險，雖然上市公司已制定了詳細的整合計劃，但在短期內(nèi)目標公司仍可能存在整合不到位而影響經(jīng)營管理的風險。”羅博特科稱。