每經(jīng)AI快訊，2024年6月24日，上交所對退市商城（SH 600306，收盤價：0.29元）及有關責任人予以通報批評。

當事人：

沈陽商業(yè)城股份有限公司，退市前證券簡稱：退市商城，退市前證券代碼：600306；

孫世光，沈陽商業(yè)城股份有限公司時任董事長兼總經(jīng)理；

陳振奮，沈陽商業(yè)城股份有限公司時任財務總監(jiān)；

孫 震，沈陽商業(yè)城股份有限公司時任董事會秘書。

一、上市公司及相關主體違規(guī)情況

（一）業(yè)績預告披露不準確且未及時更正

2024年1月31日，沈陽商業(yè)城股份有限公司（以下簡稱公司）披露《2023年度業(yè)績預虧公告》，預計2023年度實現(xiàn)營業(yè)收入1.55億元，扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入（以下簡稱扣除后營業(yè)收入）為1.39億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為-2.80億元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）為-0.34億元。

2024年4月30日，公司披露《2023年度業(yè)績預告更正公告》，由于自營黃金、家電業(yè)務存在異常等原因，預計2023年度實現(xiàn)營業(yè)收入1.008億元，扣除后營業(yè)收入0.82億元，凈利潤為-3.41億元，扣非后凈利潤為-0.46億元。根據(jù)更正后的2023年度業(yè)績預告財務數(shù)據(jù)，公司扣除后營業(yè)收入已低于1億元，且扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤為負值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）相關規(guī)定，公司股票將在年報披露后被終止上市。

2024年4月30日，公司披露《2023年年度報告》顯示，2023年度實現(xiàn)凈利潤-3.41億元，扣非后凈利潤-0.46億元，扣除后營業(yè)收入為0.82億元。因公司2023年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，且扣除后營業(yè)收入低于1億元，觸及《股票上市規(guī)則》第9.3.11條規(guī)定的終止上市情形，上海證券交易所（以下簡稱本所）于2024年5月21日作出終止公司股票上市的決定。

（二）定期報告披露不準確

經(jīng)查明，公司前期披露的定期報告財務數(shù)據(jù)披露不準確。2023年10月21日，公司披露《2023年第三季度報告》顯示，2023年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入1.57億元，實現(xiàn)凈利潤-3.61億元，扣非后凈利潤-0.75億元。2024年2月29日，公司在回復本所的《業(yè)績預告相關事項問詢函》相關公告中稱，在披露業(yè)績預告時將2023年度實現(xiàn)營業(yè)收入做了調(diào)整，前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入由1.57億元調(diào)整為1.26億元，調(diào)整金額為0.31億元，占調(diào)整前相應金額的19.75%。調(diào)整的原因為：一是子公司自營黃金業(yè)務中存在部分客戶付款所用銀行卡開戶行集中的特點，出于謹慎性原則，對公司前三季度營業(yè)收入的調(diào)減額約為0.28億元。二是子公司將轉供電向商戶收取的電費由總額法改為凈額法確認收入，此項對公司前三季度營業(yè)收入的調(diào)減額約為0.03億元。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司年度業(yè)績是投資者關注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響，公司理應根據(jù)會計準則對當期業(yè)績進行客觀、謹慎的估計，確保預告業(yè)績的準確性。公司業(yè)績預告中關于扣除后營業(yè)收入是否低于1億元的情況及凈利潤披露不準確，預告凈利潤與實際凈利潤差異幅度超20%，且更正公告披露不及時，影響投資者對公司股票是否被終止上市的合理預期。同時，公司定期報告財務數(shù)據(jù)披露不準確，影響投資者知情權。公司前述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.5條、第5.1.4條、第5.1.5條、第5.1.10條等有關規(guī)定。

責任人方面，時任董事長兼總經(jīng)理孫世光作為公司主要負責人、信息披露第一責任人、經(jīng)營管理負責人，時任財務總監(jiān)陳振奮作為公司財務事項負責人，時任董事會秘書孫震作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司業(yè)績預告相關違規(guī)行為負有責任。時任財務總監(jiān)陳振奮還對公司定期報告披露不準確負有責任。上述人員違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條、第5.1.10條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）申辯理由

在規(guī)定期限內(nèi)，公司及有關責任人提出申辯理由如下：

公司及有關責任人均提出：一是公司在業(yè)績預告中已提示了退市風險，在首次問詢回復中即披露扣除后營業(yè)收入基本確定低于1億元，業(yè)績預告后持續(xù)以不同形式提示退市風險，未影響投資者對公司退市風險的判斷。二是凈利潤變化系由于單一事項的會計確認變化，公司不存在延遲更正的主觀故意。三是對于后續(xù)發(fā)現(xiàn)的待確認收入在三季報中按照正常業(yè)務處理，符合公司業(yè)務流程和實際情況，相關數(shù)據(jù)均為年度內(nèi)調(diào)整且調(diào)整比例較小，未影響投資者知情權。四是公司積極配合監(jiān)管工作。時任董事會秘書孫震還提出：一是其負責業(yè)績預告編制工作，公告中涉及的數(shù)據(jù)以財務部門核算為準。二是由于審計機構變更、審計程序等客觀原因，未能在更早時間更正業(yè)績預告。三是業(yè)績預告披露期間，結合公司部分自營收入仍需進一步核實的客觀情況，其立即就業(yè)績預告更正公告的要求進行匯報和提醒，積極推動公司并協(xié)調(diào)相關部門通過多次公告進行具體說明和風險提示。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會經(jīng)審核認為：

第一，營業(yè)收入是否低于1億元對于公司股票是否觸及終止上市具有重大影響，公司應當在業(yè)績預告中審慎判斷并予以披露。公司關于扣除后營業(yè)收入及凈利潤披露不準確，且遲至年報披露日才予以更正，影響投資者對公司股票是否被終止上市的合理預期，相關違規(guī)事實清楚。同時，公司2023年第三季度報告中營業(yè)收入等數(shù)據(jù)披露不準確，相關金額、占比較大，影響投資者知情權。公司及有關責任人所稱受審計程序影響、無主觀故意、處理符合業(yè)務流程等異議理由不影響違規(guī)事實的認定，對此不予采納。

第二，相關人員未能提供證據(jù)證明其在披露業(yè)績預告前存在明確、具體、有針對性的履職措施，在業(yè)績預告披露后就更正事項進行匯報、提醒等行為不構成減免責任的合理理由，對相關異議理由不予采納。

此外，鑒于公司在年報披露前在相關公告中已明確提示，因相關業(yè)務收入待進一步核實，公司可能存在因營業(yè)收入低于1億元導致公司股票被終止上市的風險，且公司后續(xù)配合退市摘牌工作。據(jù)此，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對沈陽商業(yè)城股份有限公司及時任董事長兼總經(jīng)理孫世光、時任財務總監(jiān)陳振奮、時任董事會秘書孫震予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

2023年1至12月份，退市商城的營業(yè)收入構成為：百貨業(yè)態(tài)占比98.05%，超市業(yè)態(tài)占比1.95%。

截至發(fā)稿，退市商城市值為1億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內(nèi)無機構對退市商城進行調(diào)研。

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(記者 王曉波)

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