每經(jīng)評論員 杜恒峰

7月5日，歡瑞世紀(jì)（SZ000892，股價4.26元，市值41.79億元）更新了股東鐘君艷、陳援、浙江歡瑞等（以下統(tǒng)稱鐘君艷等）與中信證券股份質(zhì)押回購案的最新進(jìn)展，即浙江高院駁回了杭州中院之前的裁決。早在2020年6月，因股權(quán)質(zhì)押逾期，北京仲裁委就受理了中信證券要求獲得鐘君艷等所持總計(jì)1.15億股股份折價、拍賣或變賣所得價款優(yōu)先受償權(quán)的裁決請求，到2022年5月，北京仲裁委仲裁裁決支持了中信證券的主要主張，中信證券據(jù)此向杭州市中級人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

股東的債務(wù)按理不會直接牽涉上市公司，但由于股東所持股份和業(yè)績承諾相關(guān)聯(lián)，使得這起債務(wù)問題變成了一個三角債，歡瑞世紀(jì)被迫卷入，且這起案例還衍生出了權(quán)利受限股份的質(zhì)押融資問題。

2016年，當(dāng)時的星美傳媒（上市公司前身）完成了對歡瑞影視100%股權(quán)的收購，鐘君艷等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方承諾，若業(yè)績未達(dá)標(biāo)將以所獲上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。也就是在當(dāng)年12月14日，鐘君艷等所持歡瑞世紀(jì)股份全部質(zhì)押給了中信證券融資8.46億元，當(dāng)天這部分股份市值約15.7億元，以此計(jì)算質(zhì)押融資比例在54%左右。但在質(zhì)押3年到期后，鐘君艷等沒有向中信證券還款，所以中信證券才發(fā)起了前述仲裁。

在歡瑞世紀(jì)這頭，2018年年報顯示，歡瑞影視完成了2016~2018年的業(yè)績承諾，但這份年報卻被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了保留意見，原因是“截至2018年12月31日，電視劇《天下長安》應(yīng)收賬款賬面余額為5.06億元，但該電視劇仍未播出，且壞賬準(zhǔn)備只計(jì)提了0.25億元”，這使得歡瑞影視2018年的業(yè)績無法最終確定，進(jìn)而可能導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)。

直到現(xiàn)在，《天下長安》仍未播出，歡瑞影視2018年的業(yè)績以及對應(yīng)的業(yè)績承諾是否完成就無法最終確定，鐘君艷等背負(fù)的業(yè)績承諾也就一直存在，其股權(quán)也將一直處于限售狀態(tài)。在公告中，歡瑞世紀(jì)仍強(qiáng)調(diào)，“鐘君艷等所持1.15億股股份具有業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，若上述股份被依法強(qiáng)制執(zhí)行，上述股東應(yīng)保障該等股份被用于補(bǔ)償（如需）的要求不受影響，上述股份拍賣的承接方應(yīng)當(dāng)按重組時簽訂的相關(guān)協(xié)議，繼續(xù)履行業(yè)績補(bǔ)償及其他相關(guān)承諾。”歡瑞世紀(jì)最重要的依據(jù)來自《深交所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》，其中6.4.10條規(guī)定：“承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過戶的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾”。

即便有深交所的規(guī)則，歡瑞世紀(jì)仍沒有任何必贏的把握。若質(zhì)押股份真要優(yōu)先補(bǔ)足業(yè)績承諾，中信證券的潛在損失至少以億計(jì)；若結(jié)果相反，那就是歡瑞世紀(jì)承受業(yè)績承諾可能大幅縮水的損失。筆者認(rèn)為，要避免這樣的糾紛，還要從源頭做起，即券商在辦理質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)時，就要對權(quán)利受限股份進(jìn)行仔細(xì)甄別，限售只是一方面，業(yè)績承諾同樣需嚴(yán)格考察，質(zhì)押率也應(yīng)當(dāng)比一般的限售股更低，以確保股份變現(xiàn)后各方都能得到足夠的償付。