每經記者 李少婷    實習生 湯小權    每經編輯 張海妮    

圖片來源：每經記者 李少婷 攝（資料圖）

被要求實施退市風險警示后，大連圣亞（600593，SH）仍在賣企鵝的錢是否能算進2020年度營收上掙扎。

7月15日晚間，大連圣亞披露對上海證券交易所問詢函的回復，表示未向檢查組提供的企鵝生物檔案內容屬于商業(yè)敏感信息，請求豁免提供，企鵝編碼和品種不在“出門單和資產交接確認單”之列，公司沒有建立企鵝編碼管理辦法，申請豁免提供。此外，在4個企鵝買方中，年審會計師事務所僅訪談到其中的2個，剩余2家中，或是管理層已變更，或是經辦人員無法聯(lián)系。

資深注冊會計師、知名財稅審計專家劉志耕在接受《每日經濟新聞》記者采訪時認為，上市公司造假問題已愈加隱蔽，為了證實交易的真實性、合法性，交易所在關鍵時刻請上市企業(yè)提供一些具體的關鍵材料或交易證明等很有必要。

有接近監(jiān)管的人士向記者表示：“上交所在處理中，從實體到程序，都嚴格遵循交易所上市規(guī)則的相關規(guī)定，充分體現(xiàn)了‘三公’原則，退市制度得以在法治和規(guī)則的軌道上落實和執(zhí)行。”

湊業(yè)績還是不得不賣？大連圣亞稱場館將無法滿足企鵝生存需要

自披露2020年年度報告后，關于大連圣亞“賣企鵝湊營收”以避免被實施退市風險警示的質疑就未曾停止，上海證券交易所與大連圣亞也多次交鋒：在大連圣亞提交年報后，上交所三次發(fā)函要求公司提供相關業(yè)務真實性和會計處理合規(guī)性的證據(jù)材料，并于6月份聯(lián)合大連證監(jiān)局啟動了現(xiàn)場檢查。

此后，結合現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的線索，上交所于7月6日再次要求大連圣亞提供相應的證據(jù)材料，并明確告知如不能在7月13日前提交相關證明材料，將啟動相應的認定程序。而后，大連圣亞年審會計師基于現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的新證據(jù)，對前期出具的收入扣除專項核查意見進行了更改，而大連圣亞卻未按期回復此次問詢函。據(jù)此，上交所依法依規(guī)啟動了認定大連圣亞觸及退市風險警示的監(jiān)管程序。

盡管已經被要求實施退市風險警示，在此次的回函中，大連圣亞仍堅稱賣企鵝不是突擊銷售，銷售企鵝的行為真實且具備商業(yè)實質。

大連圣亞在回函中強調了出售企鵝的必要性——“若不對外出售，公司的場館將無法滿足企鵝的生存需要。”其援引遼寧省海洋水產科學研究院的專家建議，也即企鵝生存空間為1平方米/只，表示繁育數(shù)量已穩(wěn)定在50只/年，截至2020年末企鵝總數(shù)近400只。

就突擊銷售的質疑，大連圣亞解釋稱針對企鵝的買賣，其與客戶經歷了前期反復溝通、客戶場館的籌備等必要階段，2020年最后一筆企鵝銷售業(yè)務于2020年12月完成交割，不存在因規(guī)避相關財務類強制退市指標而突擊銷售的情形。

而關于售價較高的問題，大連圣亞將之歸因為疫情帶來的市場波動：受近年來海外禽流感疫情和全球新冠疫情的影響，全球動物進口業(yè)務受到較大限制，導致國內白鯨、北極熊、企鵝等海洋和極地生物價格不斷上升。

此外，大連圣亞還透露將在今年繼續(xù)賣企鵝，并稱2021年內已與儋州某旅游開發(fā)有限公司簽訂了510萬元的企鵝銷售合同，與東營某公司簽訂了1290萬元的企鵝銷售合同。

不難看出，大連圣亞在被要求實施退市風險警示后，仍堅持闡述其銷售企鵝的邏輯合理性，或許也有為2021年繼續(xù)以“賣企鵝”方式支撐業(yè)績做鋪墊的考量。需要說明的是，直到2020年，大連圣亞才將動物經營（包括租賃和銷售）列為其主營業(yè)務產品之一，而在2020年度以前，場館門票銷售才是大連圣亞的主要收入來源。

企鵝編碼等關鍵材料缺失，核心問題仍存漏洞

在此前的現(xiàn)場檢查中，監(jiān)管方提及的兩大問題備受關注，其一是大連圣亞沒能提供企鵝臂環(huán)編碼管理辦法、銷售合同對應的企鵝編碼及生物檔案等充分、合理的關鍵材料，并且部分重要會計憑證存在更改，部分重要審計底稿前后不一致。

關于底稿改動的痕跡，大連圣亞方面解釋稱是受到疫情影響數(shù)次停業(yè)，非正常工作狀態(tài)以及相關人員對接失誤導致臺賬差異，目前已經進行了整改和更正。

而關于企鵝編碼、2020年企鵝區(qū)位調撥記錄等關鍵材料，大連圣亞以商業(yè)秘密等理由進行解釋：“鑒于信息系統(tǒng)資產模塊價格較高，個性化開發(fā)較復雜，同時考慮到同業(yè)競爭和商業(yè)秘密保護，因此公司暫未使用信息系統(tǒng)進行管理”、“公司企鵝數(shù)量眾多，日常主要實行群體管理，無必要體現(xiàn)編碼信息”、“企鵝調撥主要通過企鵝臺賬管理，無區(qū)位調撥憑證”。

從回函的表述來看，大連圣亞將沒有企鵝編碼及區(qū)位調撥憑證等的缺失，僅視為其企鵝管理的精細程度有待提升，并認為目前企鵝管理方式已滿足公司日常的生產經營的需要。

但專業(yè)人士卻并不這樣認為，從目前的材料來看，大連圣亞現(xiàn)有的管理似乎給收入確認留下了較大的操縱空間，存在將出售的展示用企鵝（生產性生物資產），作為暫養(yǎng)區(qū)企鵝（消耗性生物資產）出售并確認銷售收入的可能性，而如果大連圣亞出售的企鵝是生產性生物資產，根據(jù)企業(yè)會計準則不能確認為營業(yè)收入。

劉志耕表示，如果沒有對各企鵝進行具體的編碼，缺少了這項非常重要的管理和控制信息，意味著現(xiàn)有提供的相關回復材料很容易有一定的回旋余地，可以調整解釋或修改情況說明的余地就較大。同時，不能說明現(xiàn)有企鵝的數(shù)量中到底用于展示、銷售還是暫養(yǎng)的數(shù)量各是多少，各自數(shù)量商業(yè)理由的合理性如何，以及飼養(yǎng)的相關證據(jù)鏈是否完整、充分，而這些對說清楚擁有及銷售企鵝的實際數(shù)據(jù)都會產生很大的影響。

此外，會計師事務所在對4家買方進行“交叉印證”時，其中一家管理層變更、當時的聯(lián)系人離職，另一家經辦人員無法聯(lián)系，以該企業(yè)的網站新聞作為印證材料。

對此，劉志耕表示會計師事務所應當對買方單位進行函證，以當事人離職為由回復“不能答復”，這種回函屬于無效回函，等于沒有函證，起不到任何證明效率，而以購買企業(yè)網站上披露的購買企鵝的相關信息作為證據(jù)，這一證據(jù)也很不充分。

“也就是說，很大程度上講，注冊會計師在對銷售企鵝后向對方四家購買單位函證或驗證購買情況的審計程序要么沒有履行，要么履行的程序很不充分、不恰當，同時獲取的相關證據(jù)也很不充分、不恰當。”劉志耕表示。

值得一提的是，從最終出具的意見來看，年審會計師事務所仍然在相關審核意見中明確，在判斷大連圣亞2020年相關財務指標是否觸及退市風險警示情形時，應當扣除相關銷售收入1876萬元，而扣除后，大連圣亞的營收僅為8401萬元。