每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜張海妮    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

作為山東首家科創(chuàng)板申請(qǐng)獲受理企業(yè)，煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱睿創(chuàng)微納）在問詢回復(fù)中，交代了不少“灰色過往”。

4月23日，睿創(chuàng)微納與其保薦機(jī)構(gòu)中信證券披露《<關(guān)于煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司首次發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函>之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《回復(fù)報(bào)告》），對(duì)交易所提出的58個(gè)問題進(jìn)行回復(fù)。

除提及在創(chuàng)立之初存在“代持”往事外（詳見4月23日每經(jīng)網(wǎng)《睿創(chuàng)微納沖刺科創(chuàng)板坎坷進(jìn)階：?jiǎn)栐儽瞥?ldquo;代持”往事》），公司同時(shí)提到了其增資擴(kuò)股“先上車、后補(bǔ)票”、銷售中曾存在第三方回款等問題。

一位券商策略人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)直言，上述情況的出現(xiàn)，對(duì)公司上市可能會(huì)產(chǎn)生一定的影響，科創(chuàng)板注冊(cè)制的關(guān)鍵在于信息披露質(zhì)量，但從很多企業(yè)的申報(bào)情況來看，仍然存在瞞報(bào)或者隱藏信息的弊病。

今日（4月24日）下午，記者多次聯(lián)系睿創(chuàng)微納方面，但公司招股書（申報(bào)稿）所留電話一直無人接聽。

“增資擴(kuò)股”存追溯性評(píng)估

雖然是9年前的事，但在上交所的問詢下，睿創(chuàng)微納在招股說明書（申報(bào)稿）中未提及的過往還是被追問了出來。

上交所對(duì)睿創(chuàng)微納及其保薦機(jī)構(gòu)一共提出了58個(gè)問題。其中問題10，交易所直指“煙臺(tái)開發(fā)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱煙臺(tái)開發(fā)區(qū)國(guó)資公司）對(duì)發(fā)行人增資擴(kuò)股時(shí)，前兩次增資均未進(jìn)行評(píng)估”。

為此，上交所要求睿創(chuàng)微納及保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)未進(jìn)行評(píng)估的原因，并結(jié)合當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)，分析說明上述增資行為的法律依據(jù)是否充分、履行程序是否合法，以及對(duì)發(fā)行人的影響。

《回復(fù)報(bào)告》顯示，作為睿創(chuàng)微納前身，睿創(chuàng)有限在2010年6月增加注冊(cè)資本至1.8億元，以及2014年11月增加注冊(cè)資本至2.45億元當(dāng)時(shí)未履行資產(chǎn)評(píng)估程序。

時(shí)間倒回一點(diǎn)，2009年12月11日，自然人孫仕中及尚昌根受方平委托，分別以股東身份發(fā)起設(shè)立睿創(chuàng)有限，注冊(cè)本為1.5億元。2010年3月1日，孫仕中及尚昌根分別與方平及煙臺(tái)開發(fā)區(qū)國(guó)資公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，孫仕中將其持有的睿創(chuàng)有限已實(shí)繳出資6667萬元轉(zhuǎn)讓給方平，將其持有的認(rèn)繳出資3333萬元轉(zhuǎn)讓給煙臺(tái)開發(fā)區(qū)國(guó)資公司。由此，煙臺(tái)開發(fā)區(qū)國(guó)資公司成為睿創(chuàng)有限股東。在睿創(chuàng)有限上述增資過程中，煙臺(tái)開發(fā)區(qū)國(guó)資公司作為股東均批準(zhǔn)了上述增資行為，但未參與上述新增注冊(cè)資本的認(rèn)繳工作。

保薦機(jī)構(gòu)和律師就上述增資過程未實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估的原因及解決措施進(jìn)行了核查。根據(jù)睿創(chuàng)微納的說明，睿創(chuàng)有限在前述增資過程前一直處于虧損狀態(tài)，企業(yè)凈資產(chǎn)長(zhǎng)期低于企業(yè)注冊(cè)資本，因此在實(shí)施增資時(shí)未按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估程序。

對(duì)此，一位券商策略人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，增資擴(kuò)股未先進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估本身就不合規(guī)，而在招股書（申報(bào)稿）中未進(jìn)行言明，與注冊(cè)制要求的信息完全披露不符。

值得注意的是，在上述增資擴(kuò)股后，睿創(chuàng)有限玩了一把“先上車、后補(bǔ)票”?！痘貜?fù)報(bào)告》顯示，為完善上述程序，睿創(chuàng)有限聘請(qǐng)煙臺(tái)華信資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司分別對(duì)前述增資時(shí)點(diǎn)的企業(yè)凈資產(chǎn)實(shí)施追溯性評(píng)估，并分別出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（煙華信資評(píng)字[2016]第041號(hào)、煙華信資評(píng)字[2016]第042號(hào)），煙臺(tái)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局已針對(duì)上述資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)行了備案確認(rèn)。

銷售中曾存在“第三方回款”

如果不是“刨根問底”式的問詢，睿創(chuàng)微納可能還會(huì)有些信息不為人所知，比如“第三方回款”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易所向睿創(chuàng)微納問詢時(shí)提到：“報(bào)告期向經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品的最終實(shí)現(xiàn)情況、退換貨情況，以及經(jīng)銷商銷售回款情況，是否存在第三方回款。”

正是這一簡(jiǎn)單追問，問出了睿創(chuàng)微納曾經(jīng)存在的“第三方回款”往事。睿創(chuàng)微納承認(rèn)，報(bào)告期內(nèi)，公司與經(jīng)銷商的交易存在少量第三方回款的情形?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)該事宜，公司招股書（申報(bào)稿）中，并沒有進(jìn)行過表述。

對(duì)于“第三方回款”，睿創(chuàng)微納在《回復(fù)報(bào)告》中承認(rèn)的同時(shí)，也對(duì)相關(guān)事宜進(jìn)行了說明，三次相關(guān)事項(xiàng)均發(fā)生在2017年。

2017年7月，是德鑫科技（深圳）有限公司法定代表人劉鵬替德鑫科技（深圳）有限公司支付貨款8.5萬元。根據(jù)是德鑫科技（深圳）有限公司出具的說明，該第三方回款是由于該客戶對(duì)公賬戶金額不足，因此由法定代表人個(gè)人賬戶代為付款。

另外兩次則與上海一家客戶有關(guān)。2017年6月及9月，上海鋒詡儀器設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海鋒詡）法定代表人李偉鋒及股東陽(yáng)亮分別替上海鋒詡支付貨款8.5萬元及17萬元。根據(jù)上海鋒詡出具的說明，該第三方回款是由于該客戶對(duì)公賬戶對(duì)賬及核稅，因此由法定代表人及股東個(gè)人賬戶代為付款。

睿創(chuàng)微納披露，其主營(yíng)業(yè)務(wù)的目標(biāo)市場(chǎng)主要分為軍用及民用兩部分，2018年軍品收入1.13億元，占比29.58%；民品收入2.69億元，占比70.42%。

睿創(chuàng)微納稱，公司銷售模式以直銷為主，2017年開始發(fā)展經(jīng)銷模式用于民品銷售，2018年直銷收入為2.70億元，占比70.61%，經(jīng)銷收入為1.12億元，占比29.39%。

不過，《回復(fù)報(bào)告》披露的保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師核查意見顯示，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要經(jīng)銷商存在少量第三方回款，但均有合理理由且金額較小，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人不存在向經(jīng)銷商壓貨提前確認(rèn)收入的情形。

前述券商策略人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，科創(chuàng)板注冊(cè)制以信息披露為中心，為的就是讓公司不做任何隱瞞，并且加強(qiáng)事前、事中、事后的全過程監(jiān)督，出現(xiàn)上述情況，對(duì)睿創(chuàng)微納等申報(bào)科創(chuàng)板的企業(yè)，或存在影響。

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