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◎每經(jīng)記者 余強

剛剛更名為暴風集團的暴風科技，在昨日遭遇打擊。據(jù)證監(jiān)會并購重組委2016年第41次會議審核結(jié)果顯示，其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案未獲通過。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，在該方案中，最受矚目的無疑是其計劃以10.8億元的價格收購稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)。其中劉詩詩持有稻草熊影業(yè)20%股權(quán)，在該項交易中，她將賣出12%的股權(quán)，而該部分股權(quán)作價超過2億元。

由于當初該項重組方案出臺之際，恰逢劉詩詩與吳奇隆婚禮之前，有網(wǎng)友戲稱其為吳奇隆給出了一份“大禮”。不過，隨著重組被否，這份“大禮”也隨之泡湯。

重組方案未能獲批

3月15日，上市公司暴風科技公告，計劃以10.8億元的價格收購稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)。值得關(guān)注的是，劉詩詩持有稻草熊影業(yè)20%股權(quán)，在與暴風科技的交易中，她將賣出12%的股權(quán)，還有8%的股份仍握在手中。

在劉詩詩賣出的12%股權(quán)中，根據(jù)暴風科技的重組預案，暴風科技擬向劉詩詩現(xiàn)金支付交易對價6480萬元，另向她發(fā)行約273萬股股票，以55.46元的發(fā)行價格來計算，這部分股份對價為1.51億元。

不過，隨著并購重組委的否決決定，上述方案也將難以成行。也就是說，隨著并購重組委的否決公告，劉詩詩逾2億元的身家目前難以通過本次資本運作實現(xiàn)。

盈利能力成關(guān)鍵

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，在并購重組委的審核意見中，盈利能力成為其關(guān)注焦點。據(jù)審核意見，申請材料顯示，標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)公告，暴風科技（現(xiàn)名暴風集團）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購稻草熊影業(yè)、立動科技、甘普科技的股權(quán)和團隊，進軍影視、游戲、海外三大業(yè)務，完善DT大娛樂戰(zhàn)略布局，交易對價總計31.05億元。

在高額收購的同時，交易對方同樣給出了很高的業(yè)績承諾，以稻草熊影業(yè)為例。劉詩詩等人給出了對賭協(xié)議：2016年~ 2018年稻草熊影業(yè)扣非凈利潤累計不低于4.36億元。如果達不到承諾標準，則要補足，根據(jù)補償?shù)挠嬎愎?，?018年結(jié)束。不過，截至2015年年底，稻草熊影業(yè)凈資產(chǎn)只有3835.47萬元，2015年全年凈利潤只有2852.08萬元。

值得注意的是，目前影視并購十分火熱，高額的估值和業(yè)績承諾屢見不鮮。近期樂視網(wǎng)合計作價98億元收購樂視影業(yè)100%股權(quán)，其中樂視影業(yè)承諾其2016~2018年度扣非后凈利潤分別不低于5.2億元、7.3億元和10.4億元。萬達院線將以372億元的價格并購包括傳奇影業(yè)在內(nèi)的萬達影視。其中萬達影視承諾，2016~2018年度的凈利潤數(shù)累計不低于50.98億元。