每經(jīng)編輯 白亞靜    

每經(jīng)記者 白亞靜

12月15日，華僑城發(fā)布“出售資產(chǎn)”公告，交易對手為ST宏盛。從公告內(nèi)容不難發(fā)現(xiàn)，此次交易實質(zhì)是華僑城將一家凈資產(chǎn)為1.47億元的子公司注入ST宏盛，以此換取對ST宏盛的控股權(quán)。

雙方促成此次交易的目的是，華僑城希望能“踐行國企改革”、“發(fā)展旅游綜合業(yè)務(wù)”、“提升市值”。ST宏盛則希望借此脫星摘帽，將公司轉(zhuǎn)變成為一家文化旅游類的企業(yè)。

借殼上市

ST宏盛的造血功能幾近枯竭。財報顯示，其經(jīng)營活動現(xiàn)金流告負，支出凈額近1億元；籌資活動現(xiàn)金流也告負，支出凈額4537億元；公司主要資金來源是“收回投資收到的現(xiàn)金”，有近2億元流入。ST宏盛披露，截至今年三季報出具日，破產(chǎn)重整項目的資產(chǎn)已進行了十一次公開拍賣。

總體來看，今年前三季度，ST宏盛的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤四個指標全部呈現(xiàn)同比下降。其中，營業(yè)收入1316萬，同比下降40.22%；凈利潤告負，虧損113萬，同比下降480.35%。

在此背景下，從今年1月下旬以來，ST宏盛一直處于重組之中，截至目前，全年開盤日僅月余。然而，前兩次重組均告終止。

11月24日，華僑城開始介入，為旗下子公司——深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司（以下簡稱文旅科技）——謀劃借殼上市。

交易方案為：華僑城及其一致行動人向ST宏盛注入深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司100%的股權(quán)，交易標的估值16億元。其中，ST宏盛以對價支付方式向華僑城發(fā)行股份，用來購買文旅科技60%股權(quán)；以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，向其他三名自然人購買文旅科技40%股權(quán)。

交易完成后，華僑城將持有ST宏盛26.48%股份，成為ST宏盛新的第一大股東。另外，華僑城及其一致行動人李堅、文紅光、賈寶羅將合計持有ST宏盛32.55%股份，超過30%紅線，成為控股股東。

欲提振市值

作為交易標的的文旅科技，是一家圍繞主題公園做各種延伸或配套產(chǎn)品的公司，具體包括游樂項目技術(shù)開發(fā)、策劃和設(shè)計；數(shù)碼影視及動畫的設(shè)計；游戲軟件的設(shè)計與銷售；游樂項目投資及設(shè)備租賃；旅游項目方案的設(shè)計等。

華僑城表示，此次交易，除了要在子公司層面優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推行國企改革，還要通過資本平臺支撐旅游綜合業(yè)務(wù)，進而推動資本市場對華僑城旅游資產(chǎn)進行合理估值，提升總市值。

東方財富統(tǒng)計顯示，旅游服務(wù)行業(yè)TTM市盈率平均為92.53。對標同樣做“主題公園+文化演藝”的宋城演藝，其TTM市盈率74.6。然而，華僑城的TTM市盈率僅為14.11，這與華僑城被歸入房地產(chǎn)行業(yè)不無關(guān)系。

目前，華僑城不再提“旅游+地產(chǎn)”模式，改為布局“文化產(chǎn)業(yè)+旅游產(chǎn)業(yè)+城鎮(zhèn)化”。今年初，華僑城對文化旅游業(yè)務(wù)部分進行了一系列布局，其曾公開表示，將以并購、委托管理、品牌輸出等方式獲取包括主題公園和自然風(fēng)光類、人文歷史類景區(qū)的資源，并且還將嘗試拆分配套演藝服務(wù)。

此次通過控股ST宏盛，并將之改造為一家旅游文化類公司，將大概率深化華僑城的旅游文化概念。

就目前來看，這將是一筆對雙方皆有利的買賣。華僑城通過注入約9千萬的凈資產(chǎn)（1.47億元乘以60%），成為新資本平臺的大股東；與華僑城結(jié)成一致行動人的三名自然人，收獲萊茵達租賃45%股權(quán)、現(xiàn)金3.2億元，以及一同控股新資本平臺；ST宏盛則收獲2016年~2018年總計3.8億元的承諾凈利潤，這3年時間，文旅科技實現(xiàn)的全部收益由ST宏盛享有，文旅科技出現(xiàn)的虧損則由華僑城A、李堅、文紅光、賈寶羅以現(xiàn)金方式全額彌補。