每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃霞    

◎每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃霞

停牌一月有余的泰勝風(fēng)能（300129，前收盤價(jià)10.68元）今日公告稱，公司擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買竇建榮持有的南通藍(lán)島海洋工程有限公司（以下簡稱藍(lán)島海工）49%的股權(quán)，并通過向公司員工持股計(jì)劃定增募集配套資金。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2013年5月，竇建榮以1.98億元的價(jià)格將藍(lán)島海工的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰勝風(fēng)能，而此次收購49%股份的價(jià)格已升至2.9億元。

擬全資控股藍(lán)島海工

公告顯示，泰勝風(fēng)能擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買竇建榮持有的藍(lán)島海工49%的股份；同時(shí)，通過向特定對象定向發(fā)行募集不超過9666萬元配套資金，用于藍(lán)島海工重型海上風(fēng)能及海工裝備產(chǎn)業(yè)協(xié)同技改項(xiàng)目。公司股票將于3月17日（星期二）上午開市起復(fù)牌。

資料顯示，以2014年12月31日為評估基準(zhǔn)日，藍(lán)島海工預(yù)計(jì)評估值約為5.94億元左右，49%藍(lán)島海工權(quán)益對應(yīng)的預(yù)估值為2.9106億元，雙方協(xié)商確定此次藍(lán)島海工49%權(quán)益作價(jià)2.9億元。公司擬以10元/股的發(fā)行價(jià)格向自然人竇建榮發(fā)行2500萬股股份及支付4000萬元現(xiàn)金購買其持有的藍(lán)島海工49%的股權(quán)。

在前述交易實(shí)施的基礎(chǔ)上，公司擬以10元/股的發(fā)行價(jià)格向“上海泰勝風(fēng)能裝備股份有限公司-第一期員工持股計(jì)劃”這一特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份不超過966.60萬股，募集金額不超過9666萬元，且不超過此次交易總額的25%。公司擬設(shè)立員工持股計(jì)劃全額認(rèn)購該部分股份。

據(jù)資料，藍(lán)島海工是一家從事設(shè)計(jì)、開發(fā)及建造各類海洋工程裝備、海洋大型鋼結(jié)構(gòu)制造及生產(chǎn)銷售船舶配置設(shè)備等業(yè)務(wù)的企業(yè)。

泰勝風(fēng)能表示，此次交易后，藍(lán)島海工將成為公司的全資子公司。藍(lán)島海工擁有優(yōu)良的海工資證、豐富的制造經(jīng)驗(yàn)、良好的生產(chǎn)設(shè)備和條件，而海上風(fēng)機(jī)塔架、導(dǎo)管架、管樁等重型裝備屬于海洋工程裝備范疇，公司海上風(fēng)電業(yè)務(wù)與藍(lán)島海工原有業(yè)務(wù)形成協(xié)同和互補(bǔ)效應(yīng)。

49%股份不足2年升值1億

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2013年5月，泰勝風(fēng)能與竇建榮簽訂《關(guān)于南通藍(lán)島海洋工程有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之投資協(xié)議》，竇建榮將藍(lán)島海工的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰勝風(fēng)能。根據(jù)評估結(jié)果，交易雙方最終協(xié)商將藍(lán)島海工100%股權(quán)作價(jià)3.88億元，泰勝風(fēng)能收購竇建榮持有的藍(lán)島海工51%的股權(quán)交易定價(jià)確認(rèn)為1.98億元。記者按此估算，49%股份股權(quán)交易定價(jià)約為1.9億元，也就是說，2013年5月至今不足2年的時(shí)間這49%股份的價(jià)值升值了約1億元，增長%。

對此，泰勝風(fēng)能表示，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估基準(zhǔn)日分別為2012年12月31日和2014年12月31日，2013年5月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與此次交易作價(jià)存在較大差異，原因主要是由于評估方法不同導(dǎo)致的。

資料顯示，藍(lán)島海工截至2012年12月31日凈利潤為虧損1017.30萬元，而截至2014年12月31日的凈利潤為2184.32萬元。據(jù)泰勝風(fēng)能解釋，藍(lán)島海工成立于2009年8月19日，2009至2012年基本處于工廠基建及海岸建設(shè)中，尚未開展實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，無實(shí)質(zhì)經(jīng)營記錄；股東所有者權(quán)益的評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果更準(zhǔn)確。2013年藍(lán)島海工仍處于基建后的試生產(chǎn)階段，承接的訂單較少，投入成本仍大于產(chǎn)生的收入；2014年藍(lán)島海工的經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，營業(yè)收入大幅增長。同時(shí)，此次交易中，竇建榮承諾藍(lán)島海工在2015至2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元和7200萬元，若實(shí)際業(yè)績未達(dá)到承諾，將按照協(xié)議進(jìn)行股份補(bǔ)償。根據(jù)藍(lán)島海工的實(shí)際經(jīng)營情況及竇建榮的業(yè)績承諾，此次交易作價(jià)在收益法的評估結(jié)果上協(xié)商而成。