每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

停牌時(shí)間已超過4個(gè)月的萬(wàn)訊自控（300112，前收盤價(jià)10.87元）在今日發(fā)布了收購(gòu)資產(chǎn)方案，公司擬以股份加現(xiàn)金收購(gòu)成都安可信電子股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱安可信）100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在2014年12月初，上市公司曾劇透收購(gòu)標(biāo)的涉及國(guó)資、軍工。但是此次收購(gòu)的安可信僅是一家儀器儀表行業(yè)公司，與軍工并無(wú)關(guān)系。對(duì)此，萬(wàn)訊自控坦承，方案籌劃過程中，在停牌期間確有涉及另一家國(guó)資參股的軍工產(chǎn)品企業(yè)，但是最終因未能達(dá)成一致意見而終止收購(gòu)。

安可信主營(yíng)氣體報(bào)警探測(cè)器

公告顯示，萬(wàn)訊自控?cái)M通過“增發(fā)+現(xiàn)金”相結(jié)合的方式購(gòu)買安可信100%股權(quán)，并募集配套資金。

根據(jù)評(píng)估，安可信賬面凈資產(chǎn)為7424.98萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估后的凈資產(chǎn)價(jià)值為2.26億元，增值額為1.52億元，增值率204.83%。雙方以此評(píng)估值為基礎(chǔ)經(jīng)協(xié)商后，確定交易價(jià)格為2.23億元。

具體來(lái)看，萬(wàn)訊自控?cái)M以10.01元/股的價(jià)格向交易對(duì)方發(fā)行股份的總數(shù)為1510.49萬(wàn)股，收購(gòu)熊偉等51個(gè)股東持有的安可信100%股份。同時(shí)，萬(wàn)訊自控?cái)M向傅宇晨、傅曉陽(yáng)等發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量為557.4萬(wàn)股，募集配套資金為5579.57萬(wàn)元。

資料顯示，安可信成立以來(lái)，一直致力于可燃、有毒、有害氣體泄漏探測(cè)、報(bào)警、控制系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。主要產(chǎn)品有氣體報(bào)警控制器、報(bào)警探測(cè)器、獨(dú)立式探測(cè)器、便攜式氣體檢測(cè)儀等。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，安可信2012年、2013年和2014年前8個(gè)月的凈利潤(rùn)分別為1146.17萬(wàn)元、1473.08萬(wàn)元以及401.41萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易方同時(shí)給出了業(yè)績(jī)承諾，2014年~2017年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1800萬(wàn)元、2160萬(wàn)元、2592萬(wàn)元和3110.4萬(wàn)元。

大股東趁機(jī)“高息放貸”

讓人意外的是，在收購(gòu)活動(dòng)中，萬(wàn)訊自控的大股東趁機(jī)以“高息”放貸。

2014年12月29日，可信原股東之一的泰豪銀科與熊偉、龍方彥簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，泰豪銀科將其所持安可信352萬(wàn)股中的105.60萬(wàn)股以780萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給熊偉，其余246.40萬(wàn)股以1820萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給龍方彥。

但是上述轉(zhuǎn)讓計(jì)劃并未實(shí)行，最終轉(zhuǎn)讓計(jì)劃變?yōu)辇埛綇⑿軅ナ召?gòu)泰豪銀科所持有的安可信13.33%股份的資金合計(jì)為2600萬(wàn)元。其資金來(lái)源是萬(wàn)訊自控控股股東、實(shí)際控制人傅宇晨提供的借款。2014年12月，傅宇晨與龍方彥、熊偉簽署《借款合同》，傅宇晨分別向龍方彥和熊偉提供1820萬(wàn)元和780萬(wàn)元借款，利率為8.5%，借款期限為1年。

根據(jù)《借款合同》，傅宇晨同意若此次交易經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核通過，龍方彥、熊偉以其獲得的交易對(duì)價(jià)及自籌資金償還借款本息；若交易未通過，傅宇晨有權(quán)選擇按2600萬(wàn)元的價(jià)格受讓龍方彥、熊偉持有的安可信13.33%股份，或由龍方彥、熊偉以現(xiàn)金方式償還借款本息。

顯然，就傅宇晨提供的借款而言，8.5%的利率高出當(dāng)前銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率2.9個(gè)百分點(diǎn)。

收購(gòu)軍工資產(chǎn)半途而廢

對(duì)于此番并購(gòu)，萬(wàn)訊自控表示，公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的工業(yè)自動(dòng)化儀器儀表企業(yè)。此次交易完成后，公司可以快速切入氣體檢測(cè)儀器儀表和氣體檢測(cè)控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，上市公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加豐富、均衡，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)更加鞏固。

對(duì)于投資者而言，最關(guān)心的必然是上市公司到底收購(gòu)資產(chǎn)所屬的行業(yè)、是否有國(guó)資背景等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，實(shí)際上對(duì)于這點(diǎn)，上市公司早有劇透。12月3日，已停牌三個(gè)月的萬(wàn)訊自控首次披露，此次重組標(biāo)的資產(chǎn)涉及國(guó)資、軍工等。公司表示，由于此次發(fā)行股份購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)涉及國(guó)資、軍工等情況，前期審批較多、工作量較大，重組方案等相關(guān)問題仍需與有關(guān)方進(jìn)行進(jìn)一步溝通、完善。

然而根據(jù)此次披露的重組方案，安可信屬氣體檢測(cè)儀器儀表行業(yè)，從公司經(jīng)營(yíng)情況看，與軍工并無(wú)關(guān)系。

在記者深入挖掘公司公告后發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)訊自控提及此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)籌劃過程中涉及的另一家國(guó)資參股的軍工產(chǎn)品企業(yè)因公司與交易對(duì)方就交易方案未能達(dá)成一致意見而終止實(shí)施收購(gòu)。